Čo platí pre zakladajúce dokumenty organizácie. Zakladajúce dokumenty právnickej osoby

Vytvorenie akejkoľvek právnickej osoby je proces pozostávajúci z mnohých etáp. Jedným z nich je príprava a vypracovanie zakladajúcich dokumentov CJSC, LLC a pod. Bez týchto papierov sa nezaobíde žiadna organizačná a právna forma. Upozorňujeme, že jednotliví podnikatelia ako takí sa nevyžadujú.

Poďme konečne zistiť, aké sú tieto dokumenty a prečo bez nich nemôže byť organizácia zaregistrovaná.

Zakladajúcimi dokumentmi zrušenej akciovej spoločnosti sú dokumenty, ktoré uvádzajú, na aké činnosti sa bude organizácia špecializovať, aké práva majú jej účastníci, akým vkladom prispeli pri vzniku a aké práva budú mať v budúcnosti. Právnické osoby nemôžu pokojne a slobodne prechádzať z jedného druhu činnosti na iný, pretože na to musia najskôr zaregistrovať všetky zmeny vo svojich najdôležitejších dokumentoch.

V článku 52 Občianskeho zákonníka našej krajiny sa uvádza, že zakladajúcimi dokumentmi sú zakladateľská listina, ako aj zmluva o zriadení. Všimnite si, že posledný sa vo väčšine prípadov nepoužíva alebo sa používa iba počas a potom sa zruší. Čo zvyčajne naznačuje? Načrtáva, ako majú účastníci právnickej osoby pri založení konať, aké majú povinnosti a práva.

Je dôležité, mimochodom, povedať, že niektoré neziskové organizácie používajú namiesto zakladajúcich dokumentov špecifické ustanovenia, ktoré sú spoločné pre inštitúcie ich konkrétneho typu.

Každý zakladajúci dokument musí obsahovať informácie, ktoré vám umožnia rýchlo určiť, do ktorej organizácie patrí. Ide o to, že by mala odrážať informácie o umiestnení organizácie a pod. Na tieto dokumenty sa vzťahujú najmä všeobecné požiadavky, existujú však aj špeciálne požiadavky na organizácie zaoberajúce sa špecifickými činnosťami.

Vo väčšine prípadov je základnou jednotkou jej charta. Spolu s ňou môže platiť aj spoločenská zmluva.

Zakladateľská zmluva z väčšej časti hovorí konkrétne o postavení samotných účastníkov.

Právnici vám pomôžu správne zostaviť zakladajúce dokumenty, ako aj správne v nich vykonať akékoľvek zmeny. Nešetrite na ich službách! Dokumenty, ktoré nie sú vypracované podľa pravidiel, sa totiž môžu stať zdrojom mnohých ťažkostí!

Základom fungovania spoločností sú zakladajúce dokumenty právnickej osoby. Podrobne sú opísané a špecifikované všeobecné normy zákona. Článok podrobne rozoberá, čo tieto dokumenty sú, ich obsah a proces prijímania a novelizácie.

Všeobecné charakteristiky

Rôzne právnické osoby majú svoj vlastný balík základných dokumentov. Napríklad LLC, odbory a združenia fungujú na základe charty a zakladajúcej zmluvy. Pre obchodné partnerstvá sa vyžaduje iba zakladajúca dohoda. Ostatné právnické osoby potrebujú na vykonávanie svojich činností jedinú dohodu: chartu.

Primárna dôležitosť dokumentov ukazuje, aké dôležité by sa s nimi malo zaobchádzať pri registrácii. Právnická osoba sa vytvorí po registrácii, čo zase znamená, že registračný orgán musí prijať zakladajúce dokumenty.

koncepcia

Vyššie uvedené dokumenty sú teda základom, podľa ktorého sa organizácia registruje a ďalej funguje.

Druhy zakladajúcich dokumentov právnickej osoby sú tieto:

Charta
Zakladateľská zmluva.
Všeobecné ustanovenia o takýchto organizáciách.

Funkcie

Takéto dokumenty majú nasledujúce funkcie:

zástupca;
interné.

Prvý znamená poskytnúť verejnosti informácie o charakteristikách konkrétnej spoločnosti, o jej názve, štruktúre, umiestnení a všetkom, na čom záleží. Tieto informácie sú napríklad veľmi dôležité pre tých, ktorí vstupujú do transakcií s organizáciou.

Vnútornou funkciou je úprava vzťahov medzi zakladateľmi právnickej osoby. osoby, otázky zisku a pod.

Typy základných dokumentov pre rôzne organizácie

Komanditné spoločnosti a verejné obchodné spoločnosti fungujú len na základe jedného zakladateľského znenia.

Zakladateľská listina aj zakladateľská zmluva sú potrebné pre činnosť doplnkových spoločností a spoločností s ručením obmedzeným, ako aj združení právnických osôb.

Zakladateľská listina je jediným potrebným dokumentom pre as, sro a doplnkovú ručiteľskú spoločnosť (ak ich zakladá jedna osoba), obecné a štátne jednotné podniky, spotrebné a výrobné družstvá, nadácie, verejné združenia, ako aj neziskové združenia, organizácie a inštitúcie.

Zároveň viaceré z týchto organizácií v niektorých prípadoch vypracúvajú ďalšie zakladajúce dokumenty právnickej osoby. NPO môže napríklad uzavrieť aj zakladajúcu zmluvu. Zároveň v prípadoch ustanovených zákonom môžu tieto organizácie konať na základe predpisov. V prípade komerčných štruktúr však takýto predpoklad neexistuje.

Všetky zakladajúce dokumenty právnickej osoby sú vyhotovené písomne. Nevyžadujú si notársky overený súhlas. Dokumenty musia obsahovať minimálne všetky informácie, ktoré sú potrebné pre fungovanie tohto typu organizácie, a to:

meno;
nález;
formulár správy a ďalšie informácie požadované zákonom.

Pre každý typ spoločnosti obsahuje Občiansky zákonník špecifické informácie, ktoré musia obsahovať zakladajúce dokumenty právnickej osoby.

Pre organizácie s osobitnou právnou spôsobilosťou je teda potrebné uviesť údaje o predmete a účele činnosti. Obchodné spoločnosti môžu tieto informácie poskytnúť, ale nie sú povinné.

Všimnite si, že predmetom sú špecifické typy činností, ktoré môže organizácia vykonávať. Cieľ zároveň znamená dosiahnutie výsledku – komerčného alebo nekomerčného.

Okrem informácií, ktoré musia doklady obsahovať, môžu obsahovať rôzne ustanovenia, ktoré nie sú v rozpore so zákonom. Tieto požiadavky sa nazývajú voliteľné.

Podmienky na vykonanie zmien

Z hľadiska interného obsahu môže dôjsť k nasledujúcim zmenám v zakladajúcich dokumentoch právnickej osoby:

charta - vyhlásenie, ktoré mení právny stav a upravuje vzťah medzi účastníkmi a samotnou organizáciou;
zakladajúca zmluva je záväzkom, ktorý upravuje vzťahy medzi zakladateľmi pri činnosti organizácie.

Všetky transformácie musia prejsť registračnou procedúrou. V tomto prípade sa potrebné doklady, ako aj žiadosť predkladajú príslušnému registračnému orgánu. Túto podmienku musia dodržiavať všetky organizácie pri zmenách v zakladajúcich dokumentoch právnickej osoby, bez ohľadu na to, čo ustanovuje zákon.

Na tento účel sa registračnému orgánu predkladajú:

vyhlásenie;
rozhodnutie o zmenách;
samotné zmeny.

Registrácia transformácií sa vykoná, ak dokumenty odrážajú tieto informácie:

názov organizácie;
jeho tvar;
informácie o účastníkoch alebo zakladateľoch;
nález;
pre akciové spoločnosti - informácie o držiteľoch registra;
zmeny vo výške základného imania;
nástupníctvo;
zmena údajov generálneho riaditeľa alebo jeho pasu;
informácie o pobočkách;
akékoľvek iné zmeny.

Vlastnosti postupu

Zmeny budú zaznamenané do 5 pracovných dní. Registračný orgán v tomto prípade informuje o zápise najneskôr v lehote ustanovenej zákonom na tento postup.

Zmena v zakladajúcich listinách právnickej osoby pre tretie osoby nadobúda účinnosť okamihom, keď sú o nej upovedomené.

K odmietnutiu registrácie môže dôjsť, ak neboli predložené všetky potrebné dokumenty alebo ak sú vyhotovené v nevhodnej forme. Napríklad treba predložiť originály. Ak sa predkladajú kópie zakladajúcich dokumentov právnickej osoby, musia byť notársky overené.

stanovy

Zakladateľská zmluva je transakcia konsenzuálneho, mnohostranného a kompenzovaného charakteru, ktorú uzatvárajú zakladatelia a upravuje vzťahy účastníkov, ako aj fungovanie organizácie.

Dokument sa uzatvára medzi zakladateľmi, kde je vyjadrená vôľa všetkých. Papier podpisuje každý z účastníkov, v súvislosti s ktorým mu vznikajú určité práva a povinnosti.

Bez ohľadu na formu organizácie musí byť spoločenská zmluva vypracovaná v súlade s týmito záväznými podmienkami:

musí obsahovať informácie o zložení zakladateľov;
o forme organizácie;
ako sa bude činnosť vykonávať;
o prevode vkladov zakladateľov do majetku organizácie;
o podiele každého zakladateľa;
o ich účasti na fungovaní organizácie;
o postupe pri riadení a odchode z právnickej osoby.

Pre rôzne organizácie môže byť poskytnutých viac podmienok významného charakteru. Napríklad pre verejnú obchodnú spoločnosť je potrebné uviesť informácie o zložení a veľkosti základného imania, ako aj o zodpovednosti spoločníkov za porušenie povinností. V komanditnej spoločnosti musí byť podmienka týkajúca sa výšky vkladov spoločníka. V prípade LLC sa informácie odrážajú o kompetencii a zložení riadiaceho orgánu, ako aj o postupe prijímania rozhodnutí.

Charta

Pre takmer všetky organizácie je potrebná charta. Bez nej nie je možné vytvoriť právnickú osobu. Zakladajúce dokumenty môžu zahŕňať aj potrebu zakladateľskej zmluvy. Spoločnosti s inými organizačnými a právnymi formami vykonávajú svoju činnosť výlučne v súlade so zakladateľskou listinou. Dokument sa zvyčajne schvaľuje na ustanovujúcom alebo valnom zhromaždení. Nadobudnutím účinnosti sa organizácia považuje za otvorenú a môže vykonávať svoju činnosť.

Podľa právnych vedcov je charta regulačným právnym aktom korporátneho charakteru, ktorý obsahuje príslušné normy. Považuje sa aj za normatívny akt miestneho charakteru, ktorý určuje postavenie právnickej osoby a upravuje vzťahy medzi účastníkmi.

Pre určenie podstaty charty je potrebné zvážiť, ktoré subjekty sú jej zriaďovateľmi a akým spôsobom bola schválená. Ak je teda právnická osoba založená verejnoprávnym subjektom a jej charta je schválená príslušným vládnym orgánom Ruskej federácie, jej subjektom alebo povinným zdravotným poistením, potom chartu možno považovať za podzákonnú normu.

Základné pojmy

Charta je teda transakcia podpísaná zakladateľmi alebo jedným z nich, ktorá odráža jej podmienky.

Základné podmienky je možné kvalifikovať v nasledujúcom poradí:

predpísané, ktoré je zákonodarca povinný zahrnúť;
imperatív-definovaný, teda nevyhnutný na vykonanie;
dispozitívne určené, teda tie, ktoré môžu zakladatelia zmeniť;
iniciatíva, teda také podmienky, ktorých zaradenie závisí výlučne od vôle zakladateľov.

Postup prijatia charty

Celý zoznam zakladajúcich dokumentov právnickej osoby aj samotná zakladateľská listina musia byť v súlade so zákonom. Normatívna povaha dokumentu je plne odhalená, pretože obsahuje množstvo imperatívne definovaných podmienok. Okrem toho, ako transakcia, charta je podobná dohode o pristúpení, pretože noví účastníci, ktorí sa pripoja k určitej právnickej osobe, sa pripájajú k existujúcej charte.

Na rozdiel od vyššie diskutovanej zakladajúcej zmluvy nie je uzavretá, ale schválená. Dokument nemusia podpísať všetci zakladatelia, ale len oprávnené osoby. Charta nadobúda platnosť, keď je dokončená registrácia zakladajúcich dokumentov právnických osôb.

Podľa niektorých odborníkov z oblasti práva vo vyspelých krajinách význam dokumentu neustále klesá, keďže mnohé aspekty aj bez neho sú upravené právnymi aktmi, a nie pravidlami, ktoré sú v ňom formulované.

Všeobecná pozícia

Tento právny úkon označuje postavenie, činnosť a zodpovednosť právnickej osoby. Nariadenie o organizácii je nevyhnutné pre fungovanie neziskových organizácií na obecnej a štátnej úrovni, ktoré fungujú na úkor rozpočtových prostriedkov. Tento postup upravuje § 52 Občianskeho zákonníka. Na tomto základe fungujú aj pobočky organizácií, zastúpenia a oddelenia.

Takéto zakladajúce dokumenty právnickej osoby sú tieto typy ustanovení o organizáciách:

typický;
približný;
individuálne.

Štandardné a vzorové sú vyvíjané organizáciami, ktoré sa venujú podobným typom činností. Na ich základe sa vypracúvajú jednotlivé dokumenty. Do platnosti vstupujú po schválení vyššou organizáciou. Pre tento typ dokumentu neexistujú žiadne povinné požiadavky. Môže však obsahovať nasledujúce kapitoly:

„Všeobecné“ (meno, ciele, podriadenosť, pečate atď.).
„Úlohy a funkcie“ (hlavné ciele činnosti a druhy práce na ich realizáciu).
"Práva a povinnosti".
"Kontrola".
"Vzťah".
„Kontrola a audit“ (orgány vykonávajúce tieto činnosti, frekvencia a postup).
"Likvidácia".

Záver

Záverom možno povedať, že právnická osoba je umelo vytvorená na niektoré účely, ktoré sa dosahujú zákonom stanoveným spôsobom. Celý zoznam (zakladajúce dokumenty právnickej osoby) cenných papierov musí byť evidovaný v určitom poradí. Pri vykonávaní svojej vonkajšej funkcie sprostredkúvajú každému informácie o vlastnostiach konkrétnej organizácie a vďaka vnútornej funkcii sa medzi zakladateľmi rozvíjajú vzťahy, ktoré charakterizujú ich účasť na činnosti, ako aj rozdelenie zisku a ďalšie otázky.

Zakladajúcimi dokumentmi podniku je súbor dokumentov v zákonom ustanovenej forme, podľa ktorých podnik vzniká a pôsobí ako subjekt práva. Z hľadiska právnej povahy sú ustanovujúcimi dokumentmi miestne predpisy, t.j. akty, ktoré nadobúdajú právnu silu ich schválením jedným alebo viacerými zakladateľmi podniku.

Zakladajúce dokumenty musia obsahovať povinnosti a údaje o podniku, bez ktorých sa považujú za také, ktoré nespĺňajú požiadavky zákona. Toto sú údaje:

Názov (závod, závod, dielňa atď.) a typ podniku;

Označenie vlastníka (zloženie zakladateľov, účastníkov) a umiestnenie podniku;

predmet a celá činnosť podniku;

Právne postavenie podniku. Ide o články o právnickej osobe podniku, o jeho majetku, o samostatných súvahových, bežných, menových a iných bankových účtoch, o značke a označení pre tovary a služby, o pečiatke s názvom podniku. Ak má podnik právo vydávať cenné papiere, potom sa toto právo vzťahuje aj na právne postavenie podniku;

O zložení majetku podniku: zoznam fondov (fixný, obežný, ostatný majetok, základné imanie, rezervný fond, poistný fond, ostatné fondy);

Postup pri vzniku majetku; postup pri rozdeľovaní zisku a úhrade výdavkov; - postup pri vydávaní akcií (vo vzťahu k akciovej spoločnosti). Ak podnik nie je vlastníkom majetku, obsahuje článok, že majetok mu je pridelený s právom úplného hospodárenia, operatívneho riadenia alebo prenájmu;

Na zozname riadiacich orgánov podniku, postup pri ich vytváraní, pôsobnosť;

O kontrolných orgánoch - dozorná rada, revízna komisia (audítor);

O postupe pri ukončení činnosti podniku: dôvody;

Orgán, ktorý rozhoduje o ukončení; postup pri vytváraní a činnosti likvidačnej komisie; podmienky vyrovnania s rozpočtom a veriteľmi; rozdelenie majetku, ktorý zostáva.

V zakladajúcich dokumentoch obchodných spoločností je v samostatných článkoch určený postup pri zmenách stanov (vyšším orgánom, rozhodnutím 3/4 hlasov akcionárov, ktorí sa zúčastňujú na valnom zhromaždení, alebo jednomyseľne).

Toto ustanovenie súvisí s osobitosťami činností podniku:

o pracovnoprávnych vzťahoch založených členstvom (kolektívne podniky, družstvá), o podnikovej rade (postup pri jej vytváraní, zloženie, pôsobnosť), o ďalších orgánoch, ktoré vykonávajú pôsobnosť pracovného kolektívu (pracovná kolektívna rada, odborový výbor).

Na registráciu právnickej osoby zakladatelia predkladajú buď originály zakladajúcich dokumentov alebo ich notársky overené kópie. Právnická osoba koná na základe zakladateľskej listiny alebo zakladajúcej zmluvy a zakladateľskej listiny, alebo len zakladajúcej zmluvy. V prípadoch ustanovených zákonom môže právnická osoba, ktorá nie je obchodnou organizáciou, konať na základe všeobecných predpisov o organizáciách tohto druhu.

Uzatvára sa zakladajúca zmluva právnickej osoby a zakladateľská listina schvaľujú jej zakladatelia (účastníci). Právnická osoba vytvorená podľa tohto kódexu jedným zakladateľom koná na základe zakladateľskej listiny schválenej týmto zakladateľom.

Zakladajúce dokumenty právnickej osoby musia definovať názov právnickej osoby, jej sídlo, postup pri riadení činnosti právnickej osoby a musia obsahovať aj ďalšie zákonom stanovené informácie pre právnické osoby zodpovedajúceho druhu. V zakladajúcich dokumentoch neziskových organizácií a unitárnych podnikov av prípadoch ustanovených zákonom a iných obchodných organizácií musí byť vymedzený predmet a ciele činnosti právnickej osoby. Predmet a niektoré ciele činnosti obchodnej organizácie môžu byť upravené zakladajúcimi dokumentmi aj v prípadoch, keď to zákon nevyžaduje.

Do zakladajúcich dokumentov je možné zahrnúť aj predmet a účel činnosti právnickej osoby v prípadoch, keď to zákon nevyžaduje. V tomto prípade zakladatelia dobrovoľne menia všeobecnú spôsobilosť na právne úkony právnickej osoby na osobitnú spôsobilosť na právne úkony.

V ustanovujúcej zmluve sa zakladatelia zaväzujú vytvoriť právnickú osobu, určiť postup spoločnej činnosti pri jej vzniku, podmienky prevodu svojho majetku na ňu a účasti na jej činnosti. Dohoda určuje aj podmienky a postup pri rozdeľovaní ziskov a strát medzi účastníkov, pri riadení činnosti právnickej osoby a pri vystúpení zakladateľov (účastníkov) z jej zloženia.

Zakladajúce dokumenty zakladajú právne postavenie právnickej osoby, vymedzujú práva a povinnosti jej zakladateľov (účastníkov) voči samotnej právnickej osobe (vnútorné vzťahy), ako aj vyjadrujú jej spôsobilosť na právne úkony vo vzťahu k tretím osobám (vonkajšie vzťahy).

Zoznam povinných náležitostí zahrnutých v zakladajúcich dokumentoch právnických osôb je doplnený o ustanovenia zákonov pre právnické osoby zodpovedajúceho typu. Takže podľa odseku 3 čl. 98 Občianskeho zákonníka stanovy akciovej spoločnosti medzi týmito ustanoveniami musia obsahovať podmienky o kategóriách akcií vydaných spoločnosťou, ich menovitej hodnote a množstve; o výške základného imania spoločnosti; o právach akcionárov; o zložení a pôsobnosti riadiacich orgánov spoločnosti a postupe pri ich rozhodovaní, a to aj o otázkach, o ktorých sa rozhoduje jednomyseľne alebo kvalifikovanou väčšinou hlasov, a o ďalších podmienkach ustanovených zákonom o akciovej spoločnosti.

Okrem vyššie uvedených dvoch typov ustanovení premietnutých do zakladajúcich dokumentov právnických osôb zo zákona majú zakladatelia (účastníci) právo zahrnúť príslušné ustanovenia do zakladajúcich dokumentov právnických osôb podľa vlastného uváženia, ak nie sú v rozpore so zákonom. zákona.

Ako zakladajúce dokumenty právnickej osoby, odsek 1 komentovaného článku uvádza zakladateľskú listinu alebo zakladajúcu zmluvu a zakladateľskú listinu, alebo len zakladajúcu zmluvu. Neziskové organizácie v prípadoch uvedených v zákone (napr. primárne odborové organizácie - pozri § 3, 8 zákona o odboroch) môžu konať na základe všeobecných ustanovení o organizáciách zodpovedajúceho druhu. Založiť a prevádzkovať právnickú osobu je možné aj na základe samostatného zakladajúceho dokumentu schváleného oprávneným orgánom štátnej správy alebo samosprávy. Napokon v súlade s čl. 7.1 zákona o neziskových organizáciách sa pri vytváraní štátnej korporácie založenej na základe federálneho zákona vôbec nevyžadujú zakladajúce dokumenty uvedené v komentovanom článku.

Na základe zakladateľskej listiny sú akciové spoločnosti (§ 98 Občianskeho zákonníka), spoločnosti s ručením obmedzeným a doplnkové spoločnosti založené jednou osobou (§ 89, 95 Občianskeho zákonníka), štátne a obecné obchodné spoločnosti (§ 113 Občianskeho zákonníka). Občiansky zákonník), výrobné a spotrebné družstvá (čl. 108, 116 Občianskeho zákonníka), fondy (článok 118 Občianskeho zákonníka), ako aj verejné organizácie (združenia), neziskové partnerstvá a samostatné neziskové organizácie, inštitúcie (článok 14 zákona o neziskových organizáciách).

Združenia právnických osôb (združenia a zväzy) fungujú na základe zakladajúcej zmluvy a zakladajúcej listiny (článok 122 Občianskeho zákonníka). V prípade rozporu medzi ustanoveniami zakladajúcej zmluvy a ustanoveniami zakladateľskej listiny majú pre tretie osoby a účastníkov spoločnosti prednosť ustanovenia zakladateľskej listiny spoločnosti.

Na základe zakladajúcej zmluvy fungujú verejné obchodné spoločnosti (§ 70 Občianskeho zákonníka) a komanditné spoločnosti (§ 83 Občianskeho zákonníka).

Pri zostavovaní zakladajúceho dokumentu a jeho štátnej registrácii je dôležité dodržiavať základné požiadavky súčasných ruských právnych predpisov na zakladajúce dokumenty právnickej osoby. Toto je v prvom rade správny obsah zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy. Tento článok pojednáva len o tých požiadavkách na obsah zakladajúcich dokumentov, ktoré sú pre správcu dane dôležité a ktoré sú ním nevyhnutne kontrolované, preto bližšie informácie o obsahu zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy tu neuvádzame.

Predvídajúc často kladenú otázku o vhodnosti zohľadnenia týchto požiadaviek vzhľadom na to, že stanovy na daňových inšpektorátoch aj tak nikto nečíta, vysvetlime si: štátny daňový inšpektor je osobne zodpovedný za registračné úkony, ktoré vykonáva, preto nielen prečíta zakladajúci dokument, ale často si ho aj podrobne preštuduje a overí si informácie v ňom obsiahnuté.

Titulná strana zakladajúceho dokumentu musí obsahovať jej názov, napríklad veľkými písmenami slovo „CHARTA“ a úplný názov právnickej osoby. V pravom hornom rohu je tiež uvedené, kto a kedy bola táto listina schválená alebo bola uzavretá zakladajúca zmluva, napr. „Schválené rozhodnutím vlastníka č. 1 zo dňa...“. V spodnej časti stránky je uvedené mesto a rok registrácie tohto dokumentu.

Základné dokumenty musia mať vlastnú vnútornú štruktúru, ktorá sa môže líšiť v závislosti od profilu a organizačnej štruktúry konkrétneho podniku, ale všeobecné požiadavky sú nasledovné. Prvá časť je nevyhnutne „Všeobecné ustanovenia“, ktorá označuje celý názov právnickej osoby a jej právnu formu, skrátený názov a anglický prepis názvu.

V časti o vlastníkoch (zakladateľoch, účastníkoch) právnickej osoby je potrebné uviesť ich mená s organizačnou a právnou formou, OGRN a presné adresy právnických osôb - zakladateľov. Treba mať na pamäti, že v zmysle čl. 88 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie by počet účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným nemal prekročiť limit stanovený v odseku 3 čl. 7 federálneho zákona z 8. februára 1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“, t.j. by nemalo byť viac ako päťdesiat. Ak počet účastníkov spoločnosti presiahne hranicu ustanovenú týmto odsekom, spoločnosť sa musí do roka pretransformovať na otvorenú akciovú spoločnosť alebo na výrobné družstvo, ak sa počet jej účastníkov nezníži na hranicu ustanovenú zákonom č. zákon.

V časti „Hlavné ciele a druhy činností“ sú popísané ciele a zámery, pre ktoré bola právnická osoba vytvorená a druhy činností, ktoré bude vykonávať. Druhy činností sa uvádzajú v súlade s celoruským klasifikátorom druhov ekonomických činností (OKVED) Uznesením Štátnej normy zo 6. novembra 2001 N 454-st „O prijatí a implementácii OKVED“, ktorá nadobudla účinnosť 1. januára 2003 nahradiť zrušené odbory celozväzového klasifikátora národného hospodárstva (OKONKH).

V časti o riadiacich orgánoch právnickej osoby musí byť uvedený výkonný orgán spoločnosti a názov funkcie osoby, ktorá vykonáva organizačné, administratívne a riadiace funkcie a má právo konať v mene právnickej osoby bez splnomocnenia. advokáta, postup pri jeho voľbe alebo vymenovaní a rozsah jeho právomocí. Ak je zabezpečená prítomnosť takýchto poradných orgánov, ako je správna rada alebo iné, potom sú opísané aj všetky jej právomoci a ďalšie podrobnosti.

V časti „Štruktúra“ právnickej osoby je dôležité úplne uviesť všetky existujúce pobočky, zastúpenia alebo dcérske spoločnosti s uvedením ich presných adries, mien, ako aj ich riadiacich orgánov a právomocí.

V časti „Majetok“ právnickej osoby je potrebné uviesť formu vlastníctva, postup vlastníctva a užívania, ako aj postup rozdelenia príjmu.

Uzatvára sa zakladajúca zmluva právnickej osoby a zakladateľská listina schvaľujú jej zakladatelia (účastníci). Na poslednej strane ustanovujúcej listiny je umiestnený podpis prvých osôb zakladateľov a pečiatka.

Zakladajúci dokument pripravený s prihliadnutím na uvedené požiadavky a podpísaný zakladateľmi musí byť zviazaný a všetky jeho strany očíslované. Na zadnej strane poslednej strany, na nálepke umiestnenej cez upevňovacie nite, by mal byť uvedený tento záznam: „Prešité, zašnurované a zapečatené s pečaťou z ... listov.“ Okrem toho je počet listov uvedený v číslach aj slovách. Sú tu umiestnené aj podpisy oprávnených osôb a signatárov zakladajúcej listiny a pečiatky právnických osôb - zakladateľov.

Činnosť akejkoľvek právnickej osoby si vyžaduje určitý balík dokumentov, ktoré slúžia ako listinné dôkazy o existencii organizácie. Tieto dokumenty uchováva manažér a ich kópie je možné použiť pri uzatváraní zmlúv, účasti na výberových konaniach a rôznych transakciách vo vzťahu k samotnej organizácii.

Zoznam zakladajúcich dokumentov právnickej osoby

čl. 52 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie stanovuje, že právnická osoba má jediný zakladajúci dokument - chartu, ktorú musia mať právnické osoby akejkoľvek organizačnej a právnej formy, s výnimkou obchodného partnerstva. Pre obchodné partnerstvo legislatíva stanovuje zakladajúcu zmluvu, postup jej vyhotovenia a obsah je podobný požiadavkám na zakladateľskú listinu.

Ďalšie zakladajúce dokumenty v roku 2016 legislatíva neupravuje. Obchodná prax však zahŕňa nasledovné:

zápisnica z valného zhromaždenia zakladateľov o vzniku právnickej osoby;
zápisnica z valného zhromaždenia zakladateľov o vymenovaní konateľa;
príkaz na vymenovanie riaditeľa.

Ešte raz pripomeňme, že z hľadiska legislatívy nejde o zakladajúce dokumenty, ale v komunikácii s protistranami ich možno označiť za zakladajúce dokumenty.

Zakladacia listina právnickej osoby

Zakladacia listina právnickej osoby je jediným dokumentom, ktorý upravuje činnosť organizácie od účelu vzniku až po postup pri likvidácii. Napriek tomu, že neobsahuje priamy údaj o rozhodnutí, tento dokument konsoliduje vôľu zakladateľov vytvoriť právnickú osobu a je zovšeobecnením ich návrhov na organizáciu jej riadenia. Legislatíva neobmedzuje okruh otázok, ktoré je možné zahrnúť do zakladateľskej listiny právnickej osoby, ale jasne vymedzuje zoznam informácií, ktoré tam musia byť. Charta každej právnickej osoby musí upravovať tieto otázky:

Názov právnickej osoby sa uvádza v plnej aj skrátenej forme, a ak je k dispozícii, aj v cudzích jazykoch;
Informácie o mieste - právna adresa spoločnosti, to znamená umiestnenie jej výkonného orgánu v roku 2016, je povolené uvádzať iba lokalitu, kde je spoločnosť registrovaná, napríklad „Ruská federácia, mesto Tver“;
Informácie o výške základného imania - umožňujú určiť limit zodpovednosti zakladateľov;
Práva a povinnosti účastníkov - táto časť umožňuje jednoznačne vymedziť, čo môže právnická osoba od svojich účastníkov požadovať a aké práva majú pri výkone činnosti tejto právnickej osoby;
Postup pri vystúpení účastníka zo spoločnosti – zabezpečuje ochranu záujmov účastníkov spoločnosti pri scudzení akcií;
Vymedzenie riadiacich orgánov – umožňuje identifikovať štruktúru riadenia právnickej osoby, právomoci riadiacich orgánov;
Postup pri uchovávaní dokumentácie právnickej osoby ustanovuje povinnosti za zaistenie bezpečnosti dokumentácie, ako aj práva zakladateľov na prístup k nej.

Zvyšné položky zavádzajú zakladatelia podľa vlastného uváženia. Už v štádiu prípravy zakladateľskej listiny právnickej osoby je vhodné, aby sa zakladatelia dohodli na všetkých otázkach týkajúcich sa jej obsahu, keďže ďalšie zmeny si vyžiadajú dodatočné náklady, finančné aj časové.

Poradenstvo: V súčasnosti legislatíva stanovuje možnosť použitia štandardnej charty LLC, ktorej formu schvaľuje poverený štátny orgán. Tento formulár neobsahuje informácie o konkrétnej právnickej osobe, preto akékoľvek zmeny nevyžadujú ich zahrnutie do zakladajúcich dokumentov. Pri registrácii LLC tiež nie je potrebné predkladať daňovému úradu štandardnú listinu, stačí len uviesť v rozhodnutí o založení, že sa použije štandardná listina;

Zakladacia listina je pri vzniku vytlačená v dvoch exemplároch, zviazaná a zapečatená s podpismi zakladateľov. Potom sa obe kópie predložia so všetkými ostatnými dokumentmi na registráciu právnickej osoby. Po registrácii sa vráti jedna kópia potvrdená daňovým úradníkom. Od tohto momentu sa právnická osoba považuje za registrovanú a má právo vykonávať svoju činnosť. Zakladateľskú listinu uchováva vedúci organizácie, ak je to potrebné, môže si z nej urobiť kópie.

Zmeny a doplnenia zakladajúcich dokumentov

S rozvojom podnikania nastávajú situácie, keď je potrebné vykonať zmeny v zakladajúcich dokumentoch, to znamená v charte právnickej osoby. Právne predpisy stanovujú tieto prípady, kedy je potrebné chartu zmeniť:

Zmena veľkosti schváleného kapitálu;
Zmena názvu právnickej osoby;
Zmena typov činností - iba ak sú konkrétne vymenované v charte;
Vznik alebo zrušenie pobočky - ak boli alebo mali byť uvedené v zakladateľskej listine.

Na vykonanie zmien musí valné zhromaždenie zakladateľov rozhodnúť o vykonaní určitých zmien, napríklad o zmene názvu, ao vykonaní zodpovedajúcich zmien v zakladateľskej listine. Okrem toho môžu zakladatelia urobiť v charte ďalšie zmeny, ktoré považujú za potrebné. Môžu sa napríklad rozhodnúť, že si tam otvoria pobočku svojej spoločnosti, pričom existujúca charta neobsahuje ustanovenia o pobočkách a samostatných divíziách. V tomto prípade zakladatelia zasadajú a rozhodujú o zmene zakladateľskej listiny zahrnutím časti o pobočkách právnickej osoby.

Zmeny je možné podať daňovému úradu buď vo forme zmenového hárku alebo vo forme nového vydania zriaďovacej listiny. Druhá možnosť je vhodnejšia, pretože eliminuje potrebu pripájať k charte mnoho ďalších dokumentov potvrdzujúcich zmeny.

Spolu s novou zakladateľskou listinou a rozhodnutím zakladateľov právnickej osoby sa daňovému úradu predkladá osobitná žiadosť o registráciu zmien č. P13001, ktorá je overená notárom. Vykonanie zmien v zakladajúcich dokumentoch vyžaduje zaplatenie štátneho poplatku v roku 2016, jeho výška je 800 rubľov.

Obnova základných dokumentov

V praxi niekedy dochádza k situáciám, keď sa stratia zakladajúce dokumenty spoločnosti, v takom prípade môže byť ohrozená činnosť právnickej osoby, pretože neexistuje žiadny listinný dôkaz o existencii takejto právnickej osoby. V tomto prípade postup závisí od okolností straty. Napríklad, ak existujú všetky dôvody domnievať sa, že dokumenty boli odcudzené, mali by ste najskôr kontaktovať políciu. Vo všetkých ostatných prípadoch je potrebné podať žiadosť na registračnom oddelení daňovej služby so žiadosťou o vydanie duplikátu zakladateľskej listiny. Daňový úrad do piatich pracovných dní odo dňa podania žiadosti vyhotoví kópiu zakladateľskej listiny, ktorá je vedená v spise právnickej osoby, a odovzdá ju žiadateľovi. Okolnosti straty zakladajúcich dokumentov nie je potrebné vysvetľovať. Neexistuje ani ustanovenie o zodpovednosti za stratu, stačí zaplatiť štátny poplatok za vydanie kópie charty vo výške 400 rubľov.

Uložte článok 2 kliknutiami:

Zakladajúce dokumenty právnickej osoby sú základnými dokumentmi jej existencie, preto by s nimi podnikatelia mali zaobchádzať s náležitou pozornosťou. Zakladacia listina právnickej osoby bude potrebná aj v prípade rozhodnutia o ukončení činnosti alebo ukončení podnikania. Plánujúci si napríklad najprv pozrie zakladateľskú listinu právnickej osoby a až potom o ňu požiada. Charta organizácie musí byť vypracovaná do najmenších detailov. Teraz môžete ľahko nájsť veľa návrhov charty, ale pre úspešné podnikanie je potrebné vypracovať chartu pre špecifické charakteristiky spoločnosti, berúc do úvahy možné vyhliadky rozvoja. Napríklad na začiatku by ste mali predvídať možné možnosti ďalšieho rozvoja, napríklad otvorenie siete pobočiek, a zohľadniť ich v stanovách spoločnosti. Ako ukazuje prax, čím starostlivejšie je zakladacia listina vypracovaná, tým menej problémov podnikového charakteru v budúcnosti vzniká a majitelia firiem sa nemusia rozptyľovať riešením kontroverzných situácií vo firme.

Základnými dokumentmi LLC sú vizitka podniku, jeho pas. Tento „obchodný balík“ je poskytovaný takmer všetkým vládnym orgánom, rezortom a finančným a úverovým inštitúciám. Ak na požiadanie neposkytnete základné dokumenty, nebudete môcť získať žiadne povolenia (licencie, licencie, certifikáty), otvoriť si bankový účet ani získať financovanie.

Za bezpečnosť a správnu údržbu základných dokumentov je spravidla vymenovaný vedúci podniku.

2. Príkaz na vymenovanie generálneho riaditeľa určuje osobu, ktorá bude v plnom rozsahu zodpovedať za zákonnosť vzniku spoločnosti a jej fungovanie. Generálny riaditeľ je v podstate Žiadateľom v mene spoločnosti vo všetkých inštitúciách a útvaroch, ako aj osobou oprávnenou uzatvárať akékoľvek zmluvy s protistranami. Objednávka je vyhotovená na základe Rozhodnutia (Protokolu) o založení LLC a má rovnaký dátum. Príkaz na vymenovanie generálneho riaditeľa nasleduje spravidla za prvým poradovým číslom.

3. Stanovy spoločnosti sú hlavným právnym dokumentom, na základe ktorého spoločnosť funguje. Je vypracovaný na základe federálneho zákona č. 14-FZ z 8. februára 1998, a preto mu nemôže nijako odporovať. Kapitoly a články akejkoľvek charty duplikujú obsah tohto zákona.

Charta uvádza:

názov podniku (v ruštine av prípade potreby v akomkoľvek cudzom jazyku a jazyku národov Ruskej federácie);
adresa sídla;
zloženie zakladateľov spoločnosti s úplnými podrobnosťami o pasoch každého z nich a veľkosti akcií;
druhy činností budúceho podniku;
informácie o fondoch;
informácie o revíznej komisii;
ustanovenia o audite;
likvidačné a konkurzné konanie.

Strany charty musia byť očíslované, zviazané, podpísané a zapečatené.

4. Zakladateľská zmluva LLC sa uzatvára medzi účastníkmi Spoločnosti, ak je ich viac ako jeden. Keď je Účastník sám, problémy spravidla nevznikajú. Osoba sa nezávisle rozhodne, že s najväčšou pravdepodobnosťou založí podnik, sám sa stane riaditeľom, sám vedie všetky obchodné kontakty a je zodpovedný za svoje činy, ak sa niečo stane. Ak sú dvaja alebo viacerí účastníci, je potrebné vyjednávať. A podobné body sú presne uvedené v Zakladateľskej zmluve. Okrem toho spoločenská zmluva podrobne uvádza podiely, v ktorých každý zo zakladateľov patrí spoločnosti a aký vklad vkladá (vo forme peňazí alebo vkladu vo forme majetku), ako aj aký podiel na zodpovednosť je pridelená každému z Účastníkov a ako bude vyjadrená v budúcnosti, v prípade likvidácie spoločnosti. Zakladateľská zmluva tiež špecifikuje všetky údaje o pasoch každého zakladateľa (s registráciou).

K dispozícii je vzor zakladateľskej zmluvy LLC.

5. Okrem príkazu na vymenovanie generálneho riaditeľa môže byť spoločnosť požiadaná, aby požiadala o príkaz na vymenovanie alebo poverenie hlavného účtovníka. Ak je za všetky prijaté rozhodnutia zodpovedný riaditeľ podniku, za finančné záležitosti je zodpovedný spolu s ním aj hlavný účtovník. Účtovník je tiež zodpovedný za správny výpočet daní, účtovníctva a vyrovnania s dodávateľmi a zamestnancami podniku.

Túto objednávku je možné vyhotoviť po registrácii podniku.

6. Nájomná zmluva, napodiv, bola zahrnutá do zakladajúcich dokumentov LLC v roku 2014. Absencia zmluvy môže slúžiť ako dôvod (najmä banky si to veľmi obľúbili pri otváraní bežného účtu), aby vám odmietli službu, ak im nedodáte platnú zmluvu o prenájme priestorov alebo list vlastníctva. vlastnej budovy. V podstate je nájomná zmluva vaším „registračným“ dokumentom. Ak sa čokoľvek stane, prídu na adresu uvedenú v tejto zmluve, aby vás vyhľadali, skontrolovali atď. Preto pravdepodobne chápete, aký dôležitý je tento dokument pre registráciu a podobné orgány.

7. Osvedčenia o DIČ, OGRN, štatistické kódy, výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb - tieto dokumenty sú vytvorené na základe dokladov, ktoré ste predložili registračnému orgánu a sú vydané neskôr, čím potvrdzujú vašu existenciu ako plnohodnotného podnik.

Toto je rozsiahly zoznam dokumentov, ktoré musí každý podnik získať a zaobchádzať s nimi s maximálnou starostlivosťou (ako keby to bol jeho vlastný pas).