Verejné a neverejné spoločnosti: pojmy a charakteristiky.

Odsek 2 hlavy 4 Občianskeho zákonníka obsahuje všeobecné pravidlá o obchodných spoločnostiach a obchodných spoločnostiach. Všeobecné pravidlá sú obsiahnuté v článkoch 66-68, tieto články boli zmenené a doplnené od 09.01.14. Článok 66 stanovuje právnu definíciu ekonomickej spoločnosti– je obchodnou organizáciou so základným imaním rozdeleným na akcie; majetok vytvorený z vkladov zakladateľov mu patrí vlastníckym právom.

Vlastnosti obchodnej spoločnosti:

1. Dostupnosť členstva.
2. Dostupnosť schváleného kapitálu, rozdeleného na určitý počet akcií alebo akcií.
3. Majetok patrí spoločnosti vlastníckym právom.
4. Prítomnosť práv spoločnosti medzi účastníkmi spoločnosti vo vzťahu k spoločnosti.
5. Hospodárenie sa uskutočňuje utvorením valného zhromaždenia, rozhodnutia sa prijímajú hlasovaním.
6. Všeobecná spôsobilosť obchodnej spoločnosti na právne úkony.

Článok 66.3 – verejné a neverejné spoločnosti.

Zavádza sa nová klasifikácia ruského práva na verejné a neverejné spoločnosti. Význam klasifikácie: chrániť akciové spoločnosti, ktorých akcie nie sú verejne umiestnené, pred nadmernou reguláciou akciovej legislatívy.

Kritériá pre klasifikáciu obchodnej spoločnosti ako verejnej:

1. Prítomnosť označenia verejnej povahy spoločnosti v názve spoločnosti.
2. Verejné umiestnenie akcií spoločnosti na burze cenných papierov; verejná ponuka cenných papierov prevoditeľných na akcie.

Uvedené kritériá sa vzťahujú na tie JSC, ktoré boli vytvorené pred 1. 9. 2014 a spĺňajú kritériá publicity. Zákon ustanovil, že len akciové spoločnosti môžu byť verejné, medzi ne patria spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti. Charakter právnej úpravy v rámci verejných a neverejných obchodných spoločností by sa mal výrazne líšiť.

Verejné spoločnosti umiestňujú akcie na burzu prostredníctvom otvoreného upisovania, majú možnosť prilákať akékoľvek tretie strany na účasť v spoločnosti, a preto ich konanie môže porušovať práva a záujmy neurčitého počtu osôb. Aby sa predišlo takýmto porušeniam, pravidlá týkajúce sa úpravy korporátnych vzťahov vo verejných spoločnostiach by mali byť prísnejšie.

Neverejné spoločnosti priťahujú k účasti blízke alebo vopred určené okruhy ľudí. Nové vydanie Občianskeho zákonníka umožňuje neverejným obchodným spoločnostiam zmeniť všeobecné pravidlá ustanovené zákonom a osobitnými právnymi predpismi. Rozhodnutie o stanovení iných pravidiel, ako ustanovuje Občiansky zákonník, musia prijať jednomyseľne všetci účastníci spoločnosti. Občiansky zákonník vymedzuje len rozsah dispozitívnosti.

Občiansky zákonník počíta s možnosťou pre neverejné obchodné spoločnosti zmeniť pôsobnosť valného zhromaždenia účastníkov – môže byť buď zúžená, t.j. Niektoré otázky, ktoré zo zákona posudzuje valné zhromaždenie, môžu byť prenesené do riadenia kolegiálneho riadiaceho orgánu (predstavenstva), prípadne rozšírené, t. j. otázky, ktoré valné zhromaždenie neposudzuje posúdenie valným zhromaždením. Občiansky zákonník ustanovil množstvo otázok, ktoré nemožno postúpiť na posúdenie inému orgánu. Otázky, o ktorých vždy rozhoduje valné zhromaždenie:

1. Zmeny a doplnenia zakladateľskej listiny.
2. Reorganizácia a likvidácia.
3. Vytvorenie riadiacich orgánov (kolegiálnych a výkonných)
4. Určenie výšky menovitej hodnoty kategórie oprávnených akcií, ako aj určenie práv, ktoré akcie poskytujú.
5. Zvýšenie základného imania neúmerné k podielom účastníkov alebo na úkor tretích osôb.
6. Schvaľovanie interných dokumentov, ktoré nie sú zakladajúcimi dokumentmi.

V zozname otázok, ktoré sa týkajú rokovania valného zhromaždenia, článok 66.3 neobsahuje otázky rozdelenia ziskov a strát. V odbornej literatúre neexistuje jednoznačný názor na možnosť presunu problematiky rozdeľovania ziskov a strát na iný orgán. Občiansky zákonník obsahuje § 67.1 odsek 2, ktorý ustanovuje výlučnú pôsobnosť zhromaždenia účastníkov obchodnej spoločnosti: vylúčenie účastníka zo spoločnosti, rozdelenie ziskov a strát. Prednášajúci sa domnieva, že tu treba povedať, že medzi normami 66.3 a 67.1 je rozpor.

Občiansky zákonník umožňuje odmietnuť vytvorenie kolektívneho orgánu za predpokladu, že všetky funkcie takého orgánu prechádzajú na kolektívny riadiaci orgán. V neverejnej spoločnosti je možné vylúčiť z orgánu revíznu komisiu. Občiansky zákonník umožňuje ustanoviť odlišný postup prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia účastníkov a akcionárov.

Pozor! Každá elektronická prednáška je duševným vlastníctvom jej autora a je zverejnená na webovej stránke len na informačné účely.

Federálny zákon 05.05.2014 N 99-FZ zaviedol významné zmeny do právnej úpravy obchodných spoločností Niektoré zo zmien sa dotkli všeobecných ustanovení o právnických osobách, najmä sa zmenili organizačné a právne formy právnických osôb a ich klasifikácia.

Obchodné organizácie, ktoré sledujú zisk ako hlavný cieľ svojej činnosti, sa delia na:

— Ekonomické spoločnosti
- Verejné spoločnosti.
— Neverejné spoločnosti

Zrušené (nevytvorené a nemožno ich zaregistrovať):
— spoločnosti s dodatočnou zodpovednosťou;
- druhy akciových spoločností - otvorené a uzavreté.
Obchodné partnerstvá
- verejná obchodná spoločnosť
- komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť)

— obchodné partnerstvá

- výrobné družstvá

Tento zákon zavádza pojmy verejné a neverejné obchodné spoločnosti. Účelom tohto rozdelenia je zaviesť rôzne režimy na úpravu vnútropodnikových vzťahov pre spoločnosti, ktoré sa líšia počtom účastníkov a charakterom obratu podielových práv v nich (akcie a podiely na základnom imaní LLC).

Toto rozdelenie sa uskutočňuje iba medzi podnikateľskými subjektmi, tj LLC, as a nemá vplyv na iné formy obchodných právnických osôb (napríklad obchodné partnerstvá).

Akciová spoločnosť sa považuje za verejnú, ak sú jej akcie a cenné papiere prevoditeľné na jej akcie verejne umiestnené (otvoreným úpisom) alebo verejne obchodovateľné za podmienok ustanovených zákonmi o cenných papieroch (článok 1, článok 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). .

Pravidlá o verejných obchodných spoločnostiach sa vzťahujú aj na akciové spoločnosti, ktorých zakladateľská listina a názov spoločnosti označujú, že spoločnosť je verejná.

Neverejné spoločnosti sú.
1. Spoločnosť s ručením obmedzeným;
2. Akciová spoločnosť:
- zakladateľská listina a názov spoločnosti nenaznačujú, že spoločnosť je verejná;
- ktorej akcie a cenné papiere prevoditeľné na jej akcie nie sú verejne ponúkané (otvoreným úpisom) alebo verejne obchodovateľné za podmienok ustanovených zákonmi o cenných papieroch.
3. Spoločnosť s dodatočnou zodpovednosťou.

Od 1. septembra 2014 sa rušia ďalšie ručenie. Pre takéto spoločnosti založené pred týmto dátumom sa uplatňujú ustanovenia kapitoly 4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie v novom vydaní o spoločnostiach s ručením obmedzeným. V súlade s tým by sa s takýmito spoločnosťami malo zaobchádzať ako s neverejnými spoločnosťami.

Od 1.9.2014 sa teda ruší delenie akciových spoločností na uzavreté a otvorené. JSC týchto typov teraz. nemožno vytvoriť.

S ohľadom na nové požiadavky budú musieť mať obchodné názvy podnikateľských subjektov nasledujúcu podobu:
— verejná akciová spoločnosť — „Verejná akciová spoločnosť „Armais“;
- neverejná akciová spoločnosť - "Akciová spoločnosť "Armais";
- spoločnosť s ručením obmedzeným - "Spoločnosť s ručením obmedzeným "Armais".

Spoločnosti si zároveň zachovávajú právo na skrátený názov spoločnosti.

Na rozdiel od verejnej obchodnej spoločnosti by neverejná spoločnosť nemala odzrkadľovať svoj neverejný štatút vo svojom mene spoločnosti. Vznikne „verejná akciová spoločnosť“ a jednoducho „akciová spoločnosť“.

Od 1. septembra 2014:
— na verejné akciové spoločnosti sa vzťahujú ustanovenia zákona o as, ktoré upravujú akciové spoločnosti v rozsahu, ktorý nie je v rozpore s Občianskym zákonníkom v znení neskorších predpisov;
— na zatvorené akciové spoločnosti sa vzťahujú normy kapitoly 4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (v znení neskorších predpisov) o akciových spoločnostiach. Ustanovenia zákona as o uzavretých akciových spoločnostiach sa na takéto spoločnosti vzťahujú až do prvej zmeny ich stanov.

Do 1. septembra 2014 bol hlavným klasifikačným kritériom pre rozdelenie akciových spoločností na otvorené a zatvorené počet akcionárov (50 a menej pre zatvorené a viac ako 50 pre otvorené).

Hlavným kritériom rozdelenia na verejné a neverejné akciové spoločnosti je teda verejná ponuka akcií, cenných papierov prevoditeľných na akcie (právo verejne umiestniť) alebo ich verejný obeh za stanovených podmienok.

Neexistujú žiadne požiadavky na maximálny počet neverejných akcionárov, ako aj verejných akciových spoločností, takže to môže byť čokoľvek. Požiadavkou zostáva, že akciová spoločnosť musí mať aspoň jedného akcionára, ktorým zasa nemôže byť iná obchodná spoločnosť pozostávajúca z jednej osoby, ak zákon neustanovuje inak.

Pre sro zostáva zachovaná požiadavka na maximálny počet účastníkov (nie viac ako 50), inak podlieha transformácii na akciovú spoločnosť do roka a po tejto lehote likvidácii na súde, ak je počet; jej účastníkov neklesne na určený limit. Od 1. septembra 2014 bola odstránená požiadavka na typ akciovej spoločnosti, na ktorú sa musí sro transformovať. V takejto situácii bude LLC sama schopná určiť, či bude verejnou alebo neverejnou akciovou spoločnosťou v súlade s požiadavkami na verejnú ponuku akcií a cenných papierov prevoditeľných na akcie.

Taktiež pre sro zostávajú v platnosti požiadavky na aspoň jedného účastníka a nemožnosť mať inú obchodnú spoločnosť zloženú z jednej osoby ako jediného účastníka sro.

Neverejné akciové spoločnosti, ako subjekty, ktoré nemajú právo verejne umiestňovať svoje akcie, iné cenné papiere prevoditeľné na akcie, majú v tomto blízko k zatvoreným akciovým spoločnostiam a verejné obchodné spoločnosti k otvoreným akciovým spoločnostiam v r. toto.

To však neznamená, že OJSC bude nevyhnutne prirovnávané k verejnej JSC. Za verejné budú uznané iba tie JSC, ktoré spĺňajú kritériá verejnej JSC. Napríklad, ak akcie OJSC boli umiestnené až pri jej založení súkromným upisovaním a neboli umiestnené verejne, potom bude takáto spoločnosť neverejná, ale inak môže byť založená jej zakladateľskou listinou.
Neverejná akciová spoločnosť (vrátane tej, ktorá vznikla pred 1. septembrom 2014 ako uzavretá akciová spoločnosť), bez ohľadu na počet jej akcionárov, môže nadobudnúť štatút verejnej akciovej spoločnosti uvedením vo svojej firme meno, že spoločnosť je verejná, a zadanie informácií o takomto názve spoločnosti do Jednotného štátneho registra právnických osôb.

Vo všeobecnosti sú legislatívne požiadavky na činnosť verejných obchodných spoločností prísnejšie ako na činnosť neverejných obchodných spoločností, vo vzťahu ku ktorým zákonodarca umožňuje väčšiu flexibilitu v regulácii napríklad v otázkach riadenia v obchodných spoločnostiach. Stanovenie prísnejších požiadaviek na verejné obchodné spoločnosti je spôsobené predovšetkým tým, že ich činnosť sa dotýka majetkových záujmov veľkého počtu akcionárov a iných osôb.

Sloboda vnútornej sebaorganizácie neverejných spoločností

Činnosť neverejných spoločností je vo väčšej miere ako verejných upravovaná dispozitívnymi normami legislatívy, ktoré poskytujú účastníkom korporácie možnosť, aby si sami určili pravidlá svojho vzťahu.

Schopnosť nezávisle určiť zoznam verejných orgánov. Občiansky zákonník rozdeľuje právnické osoby na dve hlavné skupiny: orgány, ktoré musia byť vytvorené vo všetkých obchodných spoločnostiach, a orgány, ktoré sú vytvorené v určitých druhoch obchodných spoločností v prípadoch ustanovených zákonom alebo samotnou zakladateľskou listinou obchodnej spoločnosti.

Medzi povinné orgány patrí valné zhromaždenie účastníkov (najvyšší orgán akejkoľvek korporácie) a jediný výkonný orgán (riaditeľ, generálny riaditeľ atď.). A medzi orgány, ktoré sa tvoria len v prípadoch ustanovených Občianskym zákonníkom, inými zákonmi alebo zakladateľskou listinou, patria: kolektívny výkonný orgán (predstavenstvo, riaditeľstvo a pod.), kolektívny riadiaci orgán (dozorná alebo iná rada), ktorá kontroluje činnosť výkonných orgánov korporácie a plní ďalšie funkcie, ako aj revíznu komisiu. Pre verejnú obchodnú spoločnosť je v zmysle zákona vznik väčšiny týchto orgánov obligatórny (len nutnosť vytvorenia kolektívneho výkonného orgánu je ponechaná na zváženie samotnej obchodnej spoločnosti), kým pre neverejnú obchodnú spoločnosť je vznik väčšiny týchto orgánov povinný. iba dvoch právnických osôb je povinný a zvyšok je nepovinný.

Vytvorenie kolegiálneho riadiaceho orgánu a revíznej komisie

Občiansky zákonník pripúšťa, že utvorenie kolegiálneho riadiaceho orgánu môže ustanoviť nielen listina, ale aj zákon.

V súlade so súčasným federálnym zákonom z 2.8.1998 č. 14FZ „O PAs“ v LLC vzniká predstavenstvo (dozorná rada) a audítorská komisia podľa uváženia účastníkov spoločnosti. Vzhľadom na to, že nové vydanie Občianskeho zákonníka tiež nevyžaduje, aby neverejné spoločnosti vytvorili kolektívny riadiaci orgán, na základe odseku 4 článku 65.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je tento orgán pre spoločnosti s ručením obmedzeným nepovinný ( jeho vytvorenie nie je zo zákona povinné, ale môže byť upravené listinou). Čo sa týka revíznej komisie (audítora), podľa nového vydania Občianskeho zákonníka sa na spoločnosti s ručením obmedzeným vzťahuje rovnaké pravidlo ako na neverejné akciové spoločnosti: zakladateľská listina môže obsahovať ustanovenia o neexistencii revíznej komisie. spoločnosti alebo na jej vzniku výlučne v prípadoch ustanovených zakladateľskou listinou.

Rozhodnutím účastníkov (zakladateľov) neverejnej spoločnosti, prijatým jednomyseľne, môžu byť do stanov spoločnosti zahrnuté tieto ustanovenia:
- o pridelení funkcií kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti kolektívnemu riadiacemu orgánu spoločnosti (čl. 4 článku 65.3) úplne alebo sčasti, alebo o odmietnutí vytvorenia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti, ak jeho funkcie vykonáva určený kolektívny riadiaci orgán;
- o prevode funkcií kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti na jediný výkonný orgán spoločnosti (článok 3 článku 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Tieto možnosti sú určené pre prípad, keď má spoločnosť súčasne vytvorený kolektívny riadiaci orgán (dozorná alebo iná rada) a kolektívny výkonný orgán (predstavenstvo, riaditeľstvo) a následne dochádza k likvidácii kolektívneho výkonného orgánu. V tomto prípade vyvstáva otázka: má byť jej kompetencia prenesená v plnom rozsahu na jediný výkonný orgán alebo môže byť úplne alebo čiastočne prenesená na kolektívny riadiaci orgán? Nové vydanie Občianskeho zákonníka umožňuje obe možnosti. Účastníci neverejnej obchodnej spoločnosti majú právo samostatne rozhodovať o rozdelení právomocí zrušeného kolegiálneho výkonného orgánu. Je zrejmé, že ak takýto orgán pôvodne v spoločnosti neexistoval, potom problém rozdelenia jeho funkcií a kompetencií nevzniká (podľa toho sa odseky 2 a 3 odseku 3 článku 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie nevzťahujú na tieto situácie).

Sloboda sebaorganizácie neverejných spoločností je výsledkom kompromisu všetkých jej účastníkov
Proti slobode vnútropodnikovej samoorganizácie neverejných obchodných spoločností stojí zásada jednomyseľnosti všetkých účastníkov neverejnej obchodnej spoločnosti pri vykonávaní zákonom stanovených dispozícií.
Používanie dispozitívnych noriem so sebou nesie potenciálnu hrozbu, že dominantní účastníci spoločnosti uložia slabším nekontrolujúcim účastníkom také pravidlá vnútorných vzťahov spoločnosti, ktoré budú mať za následok nedodržiavanie ich záujmov. Aby sa predišlo takýmto negatívnym dôsledkom, legislatíva ustanovuje podmienky pre aplikáciu dispozitívnych noriem. Jedným z nich je princíp konsenzu (jednomyseľnosti všetkých účastníkov spoločnosti) pri realizácii zákonom ustanovených dispozícií. Jeho podstatou je, že odchýlenie sa od určitých dispozitívnych noriem legislatívy a stanovenie iného pravidla v zakladateľskej listine neverejnej spoločnosti je možné len vtedy, ak príslušné rozhodnutie prijmú jednomyseľne všetci účastníci spoločnosti. Nekontrolujúci účastníci tak môžu na žiadosť dominantných účastníkov blokovať zavádzanie pravidiel, ktoré sú pre nich nevýhodné v spoločnosti.

Tento mechanizmus je prevzatý z právnej úpravy činnosti LLC, keďže zákon č. 14-FZ vždy obsahoval takýto obmedzovač pre ukladanie určitých rozhodnutí dominantnými účastníkmi nekontrolujúcim účastníkom. Pre akciové spoločnosti to bolo nezvyčajné. Ale nové vydanie zjednocuje režim dispozitívnej právnej úpravy všetkých neverejných obchodných spoločností (sro a neverejné akciové spoločnosti), preto sa aj neverejné akciové spoločnosti budú môcť odchýliť od dispozitívnych noriem len na základe jednomyseľnosti.

Používanie princípu jednomyseľnosti pri implementácii dispozitívnych noriem má svoje nevýhody. To vytvára nadmernú ochranu záujmov nekontrolujúcich účastníkov (akcionárov), čím sa zužujú možnosti vnútropodnikovej samoorganizácie. Je zrejmé, že jednomyseľnosť všetkých účastníkov spoločnosti je možné dosiahnuť len ich obmedzeným počtom a skutočnou účasťou každého z nich na rozhodovaní. Neverejná spoločnosť s niekoľkými desiatkami účastníkov (akcionárov), najmä ak sú medzi nimi „mŕtve duše“, je nepravdepodobné, že by mohla využiť slobodu vnútornej samoorganizácie spoločnosti len z dôvodu nemožnosti dosiahnuť jednomyseľnosť. všetci účastníci (akcionári).
V tejto súvislosti je vhodné pripomenúť ďalší mechanizmus na zabezpečenie rovnováhy záujmov ovládajúcich a nekontrolujúcich účastníkov, a to kompenzačné platby nekontrolujúcej menšine. Podľa súčasných zákonov č. 208-FZ a č. 14-FZ sa tento mechanizmus využíva pri prijímaní obzvlášť významných rozhodnutí, ktorými sa menia podmienky účasti v spoločnosti (rozhodnutia o schválení významných transakcií, reorganizácii spoločnosti, zavedení zmien v zakladateľskej listine ktoré obmedzujú rozsah práv účastníkov a pod.). Na takéto udalosti postačuje rozhodnutie nadpolovičnej väčšiny účastníkov (akcionárov), preto legislatíva dáva účastníkom spoločnosti, ktorí toto rozhodnutie nepodporia (objektívne ide o menšinu), právo požadovať odkúpenie; svojich akcií (akcií), teda opustiť spoločnosť.

S prihliadnutím na to, v prípade, že nie je možné dosiahnuť jednomyseľné rozhodnutie, pokiaľ ide o stanovenie určitých odchýlok v spoločnosti od dispozitívnych pravidiel právnej úpravy, efektívnym východiskom z problému by bolo rozšírenie pôsobnosti kompenzačných platieb. . Potom bude mať nesúhlasná menšina právo požadovať, aby ovládajúci účastníci odkúpili svoje akcie (akcie), a zvyšní účastníci budú môcť prijať potrebné jednomyseľné rozhodnutie.

Ďalšou oblasťou, na ktorú sa vzťahujú odlišné pravidlá v závislosti od toho, či je spoločnosť verejná alebo neverejná, je postup pri osvedčovaní osôb zúčastnených na valnom zhromaždení účastníkov (akcionárov) a rozhodnutia valného zhromaždenia.

Ďalší osud spoločnosti

V súvislosti s rozdelením as na verejnú a neverejnú vyvstáva prirodzená otázka o osude as. Žiadna revolúcia sa u nich nekoná. Hoci tento typ akciovej spoločnosti nie je upravený v novom vydaní 4. hlavy Občianskeho zákonníka, nezakazuje používať v neverejnej akciovej spoločnosti mechanizmus, ktorý je hlavným znakom uzavretých spoločností, a to kontrola osobného zloženia účastníkov (predkupné právo na nadobudnutie akcií odcudzených jednotlivými akcionármi tretím osobám). Zákaz používania tohto mechanizmu je stanovený len vo vzťahu k verejným obchodným spoločnostiam, preto sa nevzťahuje na neverejné obchodné spoločnosti. Ide len o to, že ak predtým bol tento mechanizmus povinný (imperatív) pre uzavreté akciové spoločnosti, teraz, v dôsledku vymiznutia tohto typu akciovej spoločnosti z legislatívy, sa tento mechanizmus mení na právo voľby pre neverejné spoločnosti. To znamená, že tento mechanizmus možno použiť podľa uváženia akcionárov neverejných akciových spoločností. Na to musí byť uvedený v zakladateľskej listine a pri bývalých uzavretých akciových spoločnostiach ho stačí ponechať v zakladateľskej listine.

Vypustenie slova „zatvorené“ z obchodného mena akciovej spoločnosti nebráni uplatneniu prednostného práva na kúpu akcií, ak spoločnosť spĺňa znaky neverejnej spoločnosti.

Ale treba brať do úvahy nasledujúcu okolnosť. Podľa paragrafu 9 § 3 zákona č. 99-FZ sa od 1. septembra 2014 vzťahujú na CJSC normy nového vydania Občianskeho zákonníka o akciových spoločnostiach. Na takéto spoločnosti sa až do prvej zmeny stanov platia osobitné ustanovenia zákona č. 208-FZ o obchodných spoločnostiach. To znamená, že akonáhle spoločnosť odstráni slovo „zatvorené“ zo svojho obchodného mena, nebude sa môcť odvolávať na ustanovenia zákona č. 208-FZ upravujúce činnosť spoločnosti. Nebudú sa naňho vzťahovať najmä tie ustanovenia zákona č. 208-FZ, ktoré upravujú postup pri výkone prednostného práva na kúpu akcií. Postup na uplatnenie tohto práva je preto teraz potrebné špecifikovať v charte (ak neobsahuje príslušné ustanovenia). K tomu nie je potrebné duplikovať príslušné ustanovenia zákona č. 208-FZ v listine, keďže pre spoločnosť stále stratia platnosť. Dá sa predpokladať akýkoľvek primeraný postup na uplatnenie predkupného práva.

Bývalé akciové spoločnosti, ktoré spadajú do kategórie neverejných spoločností, budú tiež môcť uplatniť prednostné právo na nákup akcií, ak zahrnú príslušné ustanovenia do charty. Začlenenie noriem o predkupnom práve do zakladateľskej listiny neverejnej akciovej spoločnosti alebo ustanovenie osobitného postupu pri výkone tohto práva sa vykonáva väčšinou ¾ hlasov účastníkov zhromaždenia.

Zatiaľ tu nie sú žiadne podobné články.

Známa skratka OJSC začala upadať do zabudnutia - podľa federálneho zákona č. 99 z 5.5.2014 túto organizáciu nahrádzajú verejné akciové spoločnosti. Stojí za to zistiť, či existujú rozdiely medzi OJSC a PJSC, aké sú charakteristické znaky tejto formy organizácie činnosti a kto sa teraz môže stať akcionárom. A dnes budeme hovoriť o počte účastníkov verejnej akciovej spoločnosti, riadiacich orgánoch, ako aj o tom, ako otvoriť verejnú akciovú spoločnosť (to).

Verejná akciová spoločnosť ako typ právnickej osoby

Koncept a podstata

V skutočnosti je PJSC úplným analógom otvorenej akciovej spoločnosti - teraz je to špecifickejšia forma organizovania aktivít, ktorá naznačuje stupeň publicity.

PJSC (verejná akciová spoločnosť) sa môže líšiť:

Výber aktivity.
Počet akcionárov.
Organizácia riadenia.

Vo všetkých ostatných prípadoch majú všetky PAO podobné vlastnosti. Znaky, ktoré charakterizujú verejnú akciovú spoločnosť, sú dosť špecifické a nemožno ich zamieňať s inými formami organizácie činnosti.

Prečítajte si o akciovej spoločnosti nižšie.

Video nižšie hovorí o tom, ako akciové spoločnosti nahrádzajú PJSC a podobné organizácie:

Vlastnosti

Prvá vec, ktorá odlišuje PJSC od niekoľkých ďalších foriem organizácie činností, je prítomnosť akcií. Zároveň ich má, ale tu má PJSC svoje vlastné charakteristiky.

Dve charakteristické črty PJSC:

Voľný predaj akcií.
Neobmedzený počet akcionárov.

Verejná akciová spoločnosť (PJSC) má tiež svoje výhody a nevýhody:

Nevýhodou tejto formy je ručenie za záväzky osobným majetkom za dlhy akciovej spoločnosti a každoročná potreba externého auditu činnosti. Je dôležité vedieť, že osobná zodpovednosť priamo závisí od veľkosti obchodného podielu.

Táto forma organizácie má oveľa viac výhod – v podstate každý akcionár je spoluvlastníkom podniku. Ktokoľvek sa môže stať členom PJSC s malými investíciami bez toho, aby mal nejaké podnikateľské schopnosti.

Pre hlavných iniciátorov vytvorenia verejnej akciovej spoločnosti tento prístup k organizovaniu činností umožňuje prilákať do podnikania ďalšie materiálne zdroje, čím sa maximalizujú šance na úspešný rozvoj podniku.

Verejná akciová spoločnosť sa vo svojich riadiacich orgánoch trochu líši od iných foriem podnikania. Takéto spoločnosti majú teraz ďalšie príležitosti.

Ovládacie prvky

Najvyšším riadiacim orgánom je valné zhromaždenie akcionárov. V PJSC sú teraz nútení zúčastňovať sa na ich stretnutiach matrikári alebo notári. V závislosti od druhu činnosti, veľkosti spoločnosti a prítomnosti dcérskych spoločností je možná rôzna štruktúra riadiacich orgánov.

Základ riadiacej štruktúry vyzerá takto:

valné zhromaždenie akcionárov
Dozorná rada (riaditelia)
Generálny manažér
výkonné riaditeľstvo
Revízna komisia.

Štruktúra môže byť viac rozvetvená - niekoľko riaditeľov je legálne povolených. V riadiacich orgánoch je možné zúčastniť sa aj právnických osôb.

V súčasnosti nemôže byť počet členov kolegiálneho riadiaceho orgánu nižší ako päť. Všetci členovia predstavenstva sa svojimi akciami nemôžu zúčastniť rozhodovania na valnom zhromaždení účastníkov ORZ. Tieto aspekty sa zvyčajne odrážajú v zakladajúcich dokumentoch.

Nižšie si prečítajte o zakladajúcich dokumentoch verejnej akciovej spoločnosti, počte, zložení a zodpovednosti účastníkov.

Špecialista vám povie o registrácii PJSC vo videu nižšie:

Ustanovujúce dokumenty a účastníci

Dokumenty PJSC a jej obchodné meno upravujú potrebu uvádzať publicitu organizácie. Hlavným zakladajúcim dokumentom PJSC je charta organizácie, ktorá definuje úplné a skrátené názvy spoločnosti, práva akcionárov, veľkosť základného imania, štruktúru riadenia a mnoho ďalšieho.

Predtým mali účastníci OJSC možnosť prednostného nadobudnutia akcií osobami, ktoré už boli ich držiteľmi. Verejné akciové spoločnosti sa teraz riadia len federálnymi zákonmi, teraz nemôžu vo svojich stanovách zabezpečiť takéto nákupné prvky. To dáva komukoľvek možnosť kúpiť akcie bez ohľadu na existujúcich akcionárov.

Akcionári akciovej spoločnosti majú rovnaké práva ako účastníci otvorených akciových spoločností. To nezávisí od veľkosti podielu. Môžu:

Prijímať dividendy
Preštudujte si množstvo dokumentov
Staňte sa súčasťou riadiacich orgánov
Spravujte svoje vlastné akcie
Účasť na valnom zhromaždení akcionárov
V prípade likvidácie PJSC si nárokujte časť majetku.

Zároveň majú zodpovednosť aj účastníci - dlhy CPJ sa vzťahujú na jej účastníkov podľa objemu ich obchodného podielu. Členovia organizácie zodpovedajú svojimi osobnými prostriedkami, ak majetok PJSC nestačí na splatenie dlhových záväzkov. Osobné záväzky akcionárov zároveň pre akciovú spoločnosť nezodpovedajú za dlhy jej účastníkov.

Nižšie si prečítajte o minimálnom základnom imaní verejnej akciovej spoločnosti.

Tvorba kapitálu

Kapitál akciovej spoločnosti poskytujú jej akcionári v rôznych pomerných podieloch. Pre verejnú akciovú spoločnosť je minimálny autorizovaný kapitál stanovený na 100 000 rubľov. Prípustné sú aj majetkové vklady – ich hodnotu určuje nezávislý odhadca.

Podľa zmien z roku 2014 musia byť teraz pred registráciou PJSC splatené 3/4 základného imania. Zvyšok je splatný počas celého roka.

Verejná akciová spoločnosť nahradila OJSC. V tejto organizačnej forme činnosti sa objavili nové nuansy, ale princíp zostáva rovnaký - akcionári tvoria kapitál, majú hlasovacie práva a možnosť získať dividendy. Ponechali si aj zodpovednosť za splácanie dlhových záväzkov akciovej spoločnosti. Štruktúra riadenia má možnosť rozvetviť sa a otvorenosť údajov sa stala ešte verejnejšou.

Kým nebude splatená celá výška schváleného kapitálu, nemôže PJSC zorganizovať otvorený predaj svojich akcií.

Toto video vám prezradí, čo môžu akciové spoločnosti skrývať:

Dobrý deň! Zjednodušene povedané, akciová spoločnosť je organizačná a právna forma, ktorá je vytvorená za účelom združovania kapitálu a riešenia podnikateľských problémov. V tomto článku sa bližšie pozrieme na to, ako sa PJSC líši od NAO.

Klasifikácia JSC

Do roku 2014 vrátane sa všetky akciové spoločnosti delili na dva typy: uzavreté akciové spoločnosti (uzavreté) a otvorené akciové spoločnosti (otvorené). Na jeseň 2014 bola terminológia zrušená a začalo fungovať delenie na verejné a neverejné spoločnosti. Pozrime sa na túto klasifikáciu podrobnejšie. Stojí za zváženie, že tieto pojmy nie sú ekvivalentné nielen samotné pojmy, ale aj ich vlastnosti a podstata.

Charakteristika verejných a neverejných spoločností

Verejné akciové spoločnosti (skr. PJSC) vytvárajú kapitál prostredníctvom cenných papierov (akcií), alebo prevodom dlhodobého majetku do cenných papierov. Fungovanie takýchto spoločností a ich obrat musia byť plne v súlade s federálnym zákonom „o trhu s cennými papiermi“ prijatým v Ruskej federácii.

Taktiež s prihliadnutím na všetky zákonodarcom stanovené podmienky musí byť v nadpise uvedená publicita.

Medzi neverejné spoločnosti patria spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti (AK).

Pozrime sa na porovnávacie charakteristiky pomocou nižšie uvedenej tabuľky. Jasne predstavuje dôležité kritériá pre porovnávaciu analýzu, hoci tento zoznam nie je úplný.

Tabuľka: Porovnávacie charakteristiky PJSC a NJSC

Ukazovatele pre porovnávaciu analýzu
Meno	Dostupnosť mena v ruštine, povinná zmienka o publicite	Dostupnosť mena v ruštine, s povinným uvedením formulára
Minimálna povolená výška schváleného kapitálu		10 000 rubľov.
Povolený počet akcionárov	Minimálne 1, maximálne nie je zákonom obmedzené	Minimálne 1, maximálne nie je zákonom obmedzené
Dostupnosť práva na uskutočnenie otvoreného upisovania na umiestnenie akcií	K dispozícii	Neprítomný
Možnosť verejného obehu akcií a cenných papierov	Možno	Nemá také právo
Prítomnosť predstavenstva alebo dozornej rady	Vyžaduje sa dostupnosť	Nie je dovolené vytvárať, ak nie je viac ako 50 akcionárov

Hlavné znaky verejných akciových spoločností sú tieto:

Počet akcionárov nie je obmedzený;
Voľný obeh akcií je povolený.

Ak hovoríme o základnom imaní, jeho veľkosť je určená aj federálnou legislatívou. K tvorbe základného imania PJSC dochádza v dôsledku skutočnosti, že akcie sa vydávajú za určitú sumu peňazí.

Veľkosť základného imania je v tomto prípade hodnota, ktorá sa môže meniť, znižovať alebo naopak zvyšovať. V prvom rade to závisí od spôsobu spätného odkúpenia akcií. Ako je zrejmé z vyššie uvedenej tabuľky, výška schváleného kapitálu je 100 000 rubľov.

Ako ukazuje prax, kontrola zo strany kontrolných orgánov je prísnejšia ako v iných prípadoch. Vysvetľuje to predovšetkým skutočnosť, že zo všetkých štatutárnych dokumentov vyplýva, že táto spoločnosť je maximálne otvorená tretím stranám. To znamená, že je úplne jasné, že občania môžu nakupovať akcie spoločností. Dozorné orgány preto vyžadujú maximálnu transparentnosť a dostupnosť všetkých údajov.

Podrobnejšie informácie o tejto problematike nájdete v občianskej legislatíve Ruskej federácie.

Štatutárne dokumenty

Hlavným dokumentom pre PJSC je charta. Spravidla odzrkadľuje všetky ustanovenia upravujúce činnosť organizácie a zaznamenáva aj informácie o otvorenosti.

Charta podrobne popisuje všetky postupy pri vydávaní akcií a obsahuje aj informácie o výpočte a postupe vyplácania dividend.

Dostupnosť majetkového fondu a akcií

Majetkové fondy PJSC sa tvoria predovšetkým prostredníctvom obratu akcií organizácie. Zároveň môže byť čistý zisk, ktorý organizácia získa z činnosti, zahrnutý do majetkového fondu. Zákon to nezakazuje.

riadiace orgány PJSC

Hlavným orgánom vykonávania riadiacich činností v JSC je valné zhromaždenie akcionárov. Koná sa spravidla raz ročne a iniciuje ho správna rada. Ak takáto potreba vznikne, zasadnutie sa môže uskutočniť z podnetu revíznej komisie alebo na základe výsledkov auditu.

Často sa stáva, že akciová spoločnosť vydá na trhu veľké množstvo svojich akcií a počet akcionárov potom môže byť viac ako sto ľudí. Zhromaždiť ich všetky naraz na jednom mieste je nemožná úloha.

Existujú dva spôsoby, ako tento problém vyriešiť:

Počet akcií, ktorých vlastníci sa môžu zúčastniť zhromaždenia, je obmedzený;
Diskusie prebiehajú na diaľku, metódou rozosielania dotazníkov.

Na valnom zhromaždení akcionárov sa prijímajú všetky dôležité rozhodnutia o činnosti PJSC a plánujú sa akcie pre rozvoj spoločnosti do budúcnosti. Vo zvyšku času plní riadiace povinnosti predstavenstvo. Vysvetlime si podrobnejšie, o aký druh kontrolného orgánu ide.

Vo veľkých spoločnostiach môže počet členov predstavenstva dosiahnuť 12 osôb.

Formy riadiacej činnosti

Vznikol na základe legislatívy európskych krajín. Zvyčajne je toto:

Stretnutie všetkých akcionárov;
predstavenstvo;
generálny riaditeľ v jednej osobe;
Kontrolná a revízna komisia.

Čo sa týka druhov činností, môže ísť o čokoľvek, čo zákon nášho štátu nezakazuje. Hlavná činnosť môže byť len jedna.

Niektoré typy činností si vyžadujú licenciu, ktorú je možné získať po tom, ako PJSC dokončí registračný postup.

Legislatíva Ruskej federácie vyžaduje, aby všetky PJSC zverejňovali výsledky ročných správ na oficiálnych webových stránkach spoločností. Okrem toho sú výsledky hospodárenia za daný rok kontrolované z hľadiska súladu s realitou audítormi.

V súčasnosti sú neverejné JSC (akciové spoločnosti) a LLC. Hlavné požiadavky, ktoré legislatíva ukladá NAO, sú nasledovné:

Minimálna výška autorizovaného kapitálu je 10 000 rubľov;
V názve nie je žiadny náznak publicity;
Akcie nesmú byť ponúkané na predaj ani kótované na burzách cenných papierov.

Dôležitý fakt: neverejný charakter organizácie znamená väčšiu voľnosť pri realizácii riadiacich činností. Takéto spoločnosti nie sú povinné zverejňovať informácie o svojej činnosti vo verejne dostupných zdrojoch atď.

Štatutárne dokumenty

Charta je hlavným dokumentom. Obsahuje všetky informácie o organizácii, informácie o vlastníctve a pod. Ak sa vyskytnú právne problémy, tento dokument možno použiť na súde.

Preto musí byť charta napísaná tak, aby boli úplne vylúčené všetky druhy medzier a nedostatkov. Keď je charta vo fáze návrhu, mali by ste starostlivo analyzovať regulačné dokumenty alebo požiadať o radu odborníkov, ktorí majú skúsenosti s prípravou dokumentácie tohto typu.

Okrem zakladateľskej listiny môže byť medzi zakladateľmi uzavretá aj dohoda s názvom podniková zmluva. Pozrime sa bližšie na analýzu tohto dokumentu.

Podnikovú dohodu možno nazvať akousi inováciou, ktorá stanovuje tieto body:

Všetky zmluvné strany musia hlasovať rovnako;
Stanoví sa celková cena akcií vo vlastníctve všetkých akcionárov.

Z tejto dohody však vyplýva jedno jasné obmedzenie: akcionári nie sú povinní vždy súhlasiť so stanoviskom riadiacich orgánov v akýchkoľvek otázkach. Vo všeobecnosti ide o džentlmenskú dohodu preloženú do právneho hľadiska. Ak dôjde k porušeniu spoločenskej zmluvy, je to dôvod na zrušenie platnosti rozhodnutí valného zhromaždenia.

Pripomeňme, že účastníkmi neziskovej akciovej spoločnosti môžu byť jej zakladatelia, ktorí sú zároveň aj jej akcionármi. Dôvodom je skutočnosť, že akcie nemožno distribuovať mimo týchto osôb.

Počet akcionárov je tiež obmedzený, nemôže presiahnuť 50 osôb. Ak je ich počet viac ako 50, spoločnosť musí byť preregistrovaná.

Správne orgány autonómneho okruhu Nenets

Za účelom riadenia neverejnej akciovej spoločnosti sa koná valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti. Všetky rozhodnutia prijaté na stretnutí sú overené notárom a môže ich potvrdiť aj osoba, ktorá stojí na čele sčítacej komisie.

Majetok Nenetského autonómneho okruhu

Po nezávislom posúdení môže byť vkladom do schváleného kapitálu ako investícia.

NAO akcie

Neriešené verejne;
Publikovanie prostredníctvom otvoreného predplatného nie je možné.

Ak hovoríme o typoch činností, potom je dovolené všetko, čo nie je zakázané. To znamená, že ak právne predpisy Ruskej federácie nezakazujú konkrétny typ činnosti, môže sa vykonávať.

Vo všeobecnosti je podstatou NAO to, že ide o spoločnosti, ktoré jednoducho nevydávajú akcie na trh, ide o uzavreté akciové spoločnosti, ktoré prakticky existovali pred prijatím nového zákona, ale stále to nie je to isté.

Pre NAO neexistuje povinnosť zverejňovať výsledky účtovnej závierky za daný rok. Takéto údaje zvyčajne zaujímajú iba akcionárov alebo investorov, a v tomto prípade sú to zakladatelia, ktorí už majú prístup ku všetkým potrebným informáciám.

Definícia obchodných spoločností zahŕňa verejné a neverejné organizácie zaoberajúce sa obchodnou činnosťou, v ktorých základné imanie tvoria akcie. Majetkový fond sa vytvára z vkladov zakladateľov.

Obchodné spoločnosti sa tiež delia na verejné a neverejné.

Schopnosť prechádzať z jednej formy do druhej

Zákon nezakazuje zmenu jednej organizačnej formy na inú. Napríklad je celkom prijateľné transformovať neziskovú akciovú spoločnosť na PJSC. Aké opatrenia je na to potrebné vykonať:

Zvýšiť veľkosť schváleného kapitálu na 1000 minimálnych miezd;
Vypracovať dokumentáciu, ktorá potvrdí, že sa zmenili práva akcionárov;
vykonať inventarizáciu majetkového fondu;
Vykonávať inšpekcie so zapojením audítorov;
Vypracovať aktualizovanú verziu charty a všetku súvisiacu dokumentáciu;
Vykonajte postup opätovnej registrácie;
Preveďte majetok na novovzniknutú právnickú osobu. tvár.

V dôsledku vykonaných legislatívnych reforiem došlo v práve obchodných spoločností k mnohým zmenám. Tradičné koncepty boli nahradené novými.

Hoci všetky zmeny prebehli už v roku 2014, v niektorých mestách stále nájdete značky so známymi CJSC alebo LLC. Všetky nové organizácie sú však registrované výlučne ako verejné alebo neverejné spoločnosti.

Záver

Založenie a registrácia akciovej spoločnosti je proces, ktorý si vyžaduje pozornosť a zodpovednosť. Problémy rôzneho druhu vznikajú aj počas procesu, preto by ste na svojej budúcej firme nemali šetriť a v prípade pochybností by ste sa mali obrátiť na kvalifikovaných odborníkov.

Správna voľba je prvým krokom na dlhej ceste k dosiahnutiu úspechu v podnikaní, takže sa musíte rozhodnúť opatrne a premyslieť všetko do najmenších detailov.

Skratky ZAO a OAO poznajú aj tí, ktorí nepodnikajú, takže ich rozlúštenie nie je ťažké. Ide o rôzne formy akciových spoločností (AK) – uzavreté a otvorené, líšiace sa od seba možnosťami predaja akcií a riadenia spoločnosti. Pred niekoľkými rokmi prebehla legislatívna reforma, ktorá dala týmto podnikateľským subjektom presnejšie pomenovanie.

Čo je NAO

V roku 2014 boli revidované definície týkajúce sa organizačných a právnych foriem právnických osôb. Federálny zákon č. 99 z 5. mája 2014 novelizoval legislatívu a zrušil pojem uzavretá akciová spoločnosť. Zároveň bolo zavedené nové členenie pre podnikateľské subjekty, ktoré ich rozlišuje podľa kritéria otvorenosti voči tretím osobám a možnosti účasti tretích osôb.

Článok 63.3 Občianskeho zákonníka (OZ) definuje nové pojmy. Podľa článku sú obchodné spoločnosti:

Verejné (softvér). Ide o spoločnosti, ktorých akcie sú voľne obchodovateľné v súlade so zákonom č. 39 z 22. apríla 1996 „O trhu cenných papierov“. Alternatívnou požiadavkou na klasifikáciu organizácie ako softvéru je označenie jej verejnej povahy v jej mene.
Neverejné (ALE). Všetky ostatné, ktoré nie sú verejné.

Legislatívna formulácia neposkytuje jasnú definíciu neverejnej spoločnosti a je založená na vylučovacom princípe (neverejné je všetko, čo nie je softvér). Z právneho hľadiska to nie je príliš pohodlné, pretože to vytvára neporiadok jazyka pri pokuse definovať pojmy. Podobne je to aj so stanovením pojmu neverejná akciová spoločnosť (NAO). Dá sa určiť len analogicky (NAO je AO so znakmi NO), čo je tiež nepríjemné.

Právny postup prechodu na nové definície je však jednoduchý. Zákon č. 99-FZ uznáva ako verejné akciové spoločnosti všetky akciové spoločnosti založené pred 1. septembrom 2014, ktoré spĺňajú kvalifikačné kritériá. A ak má takáto spoločnosť od 1. júla 2015 vo svojej zakladateľskej listine alebo názve označenie, že je verejná, ale v skutočnosti nie je PJSC, má päť rokov na začatie verejného obehu cenných papierov alebo na opätovnú registráciu meno. To znamená, že 1. júl 2020 je konečný termín, kedy je podľa zákona potrebné dokončiť prechod na nové znenie.

Organizačná a právna forma

Verejné a neverejné akciové spoločnosti sa rozlišujú podľa § 63 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Definujúcim znakom je voľný obeh akcií spoločnosti, preto by bolo chybou mechanicky prekladať staré definície na nové (napríklad predpokladať, že všetky OJSC sa automaticky stanú PJSC). Podľa zákona:

Verejné akciové spoločnosti zahŕňajú nielen otvorené akciové spoločnosti, ale aj uzavreté akciové spoločnosti, ktoré verejne umiestnili dlhopisy alebo iné cenné papiere.
Do kategórie neverejných akciových spoločností patria uzavreté akciové spoločnosti plus otvorené akciové spoločnosti, ktoré nemajú akcie v obehu. Zároveň bude ešte širšia kategória nekomerčných organizácií - okrem neziskových akciových spoločností sem patria aj LLC (spoločnosti s ručením obmedzeným).

Vzhľadom na špecifický charakter uzavretej akciovej spoločnosti, ktorá zjednodušuje sústredenie majetku v rukách skupiny jednotlivcov, je spojenie do jednej skupiny s LLC celkom logické. Legislatívna potreba vytvorenia kategórie neziskových organizácií sa stáva mimoriadne zreteľnou – ide o zjednotenie do jednej skupiny podnikateľských subjektov, ktoré vylučujú vonkajší vplyv. Neverejnú spoločnosť s ručením obmedzeným možno zároveň bez zvláštnych ťažkostí premeniť na neverejnú akciovú spoločnosť (možný je aj opačný proces).

Rozdiel medzi verejnou akciovou spoločnosťou a neverejnou akciovou spoločnosťou

Pri porovnávaní PJSC a NJSC je dôležité pochopiť, že každý z nich má svoje výhody a nevýhody v závislosti od konkrétnej situácie. Napríklad verejné akciové spoločnosti poskytujú viac príležitostí na prilákanie investícií, no zároveň sú menej stabilné v konfliktoch firiem ako neverejné akciové spoločnosti. V tabuľke sú uvedené hlavné rozdiely medzi týmito dvoma typmi podnikateľských subjektov:

Charakteristika	Verejná JSC	Neverejné akciové spoločnosti
Meno (do 1.7.2020 bude zákon uznávať predchádzajúce znenie)	Povinná zmienka o verejnom statuse (napríklad PJSC Vesna)	Označenie nedostatočnej publicity sa nevyžaduje (napríklad JSC Leto)
Minimálny povolený kapitál, ruble	1000 minimálne mzdy (minimálne mzdy)
Počet akcionárov	Minimálne 1, maximálne neobmedzene	Minimálne 1, keď počet akcionárov začína presahovať 50 osôb, je potrebná opätovná registrácia
Obchodovanie s akciami na burze
Možnosť otvoreného upisovania na umiestnenie cenných papierov
Prednostné nadobudnutie akcií
Prítomnosť správnej rady (dozornej rady)		Nemusíte vytvárať

Vlastnosti a charakteristické črty

Neverejná akciová spoločnosť je z právneho hľadiska osobitnou kategóriou podnikateľských subjektov. Medzi hlavné rozlišovacie znaky patria:

Obmedzenia vstupu účastníkov. Títo môžu byť iba zakladatelia. Vystupujú ako jediní akcionári, keďže akcie spoločnosti sa rozdeľujú iba medzi nich.
Základné imanie má spodnú hranicu 100 minimálnych miezd, ktorá sa tvorí vkladom majetku alebo hotovosti.
Registrácii neverejnej as predchádza príprava nielen zakladateľskej listiny spoločnosti, ale aj podnikovej zmluvy medzi zakladateľmi.
Riadenie NAO sa vykonáva prostredníctvom valného zhromaždenia akcionárov s notárskou zápisnicou o rozhodnutí.
Množstvo informácií, ktoré musí neverejná JSC umiestniť do verejnej sféry, je oveľa menšie ako pri iných typoch JSC. Napríklad neverejné akciové spoločnosti sú až na výnimky oslobodené od povinnosti zverejňovať výročné a účtovné správy.

Sprístupňovanie informácií o aktivitách tretím stranám

Princíp publicity znamená zverejňovanie informácií o aktivitách spoločnosti. Informácie, ktoré musí verejná spoločnosť zverejniť v tlačenej podobe (alebo online), zahŕňajú:

Výročná správa spoločnosti.
Ročné účtovné správy.
Zoznam pridružených spoločností.
Štatutárna dokumentácia akciovej spoločnosti.
Rozhodnutie vydať akcie.
Oznámenie o konaní zhromaždenia akcionárov.

Pre neverejné akciové spoločnosti platia tieto povinnosti zverejňovania v skrátenej forme a vzťahujú sa len na organizácie s viac ako 50 akcionármi. V tomto prípade budú vo verejne dostupných zdrojoch zverejnené:

Výročná správa;
Ročná účtovná závierka.

Určité informácie o neverejnej JSC sú zapísané do Jednotného štátneho registra právnických osôb (USRLE). Tieto údaje zahŕňajú:

informácie o hodnote majetku k poslednému dňu vykazovania;
informácie o licencovaní (vrátane pozastavenia, opätovného vydania a ukončenia licencie);
oznámenie o zavedení dohľadu podľa rozhodnutia rozhodcovského súdu;
podlieha zverejneniu v súlade s článkami 60 a 63 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (oznámenia o reorganizácii alebo likvidácii právnickej osoby).

Charta

V súvislosti s legislatívnymi zmenami spôsobenými vznikom nových organizačných a právnych foriem (verejné a neverejné akciové spoločnosti) musia akciové spoločnosti vykonať reorganizačné konanie so zmenami v zakladateľskej listine. Za týmto účelom sa zvoláva rada akcionárov. Je dôležité, aby vykonané zmeny neboli v rozpore s federálnym zákonom č. 146 z 27. júla 2006 a museli obsahovať zmienku o neverejnosti organizácie.

Typickú štruktúru zakladateľskej listiny neverejnej akciovej spoločnosti určujú články 52 a 98 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ako aj zákon č. 208 z 26. decembra 1995 „o akciových spoločnostiach“ . Povinné informácie, ktoré musia byť uvedené v tomto dokumente, zahŕňajú:

názov spoločnosti, jej sídlo;
informácie o umiestnených akciách;
informácie o základnom imaní;
výška dividend;
postup konania valného zhromaždenia akcionárov.

Organizačné riadenie a riadiace orgány

V súlade s platnou legislatívou musí stanovy akciovej spoločnosti obsahovať popis organizačnej štruktúry spoločnosti. Ten istý dokument by mal zvážiť právomoci riadiacich orgánov a určiť postup pri prijímaní rozhodnutí. Organizácia riadenia závisí od veľkosti spoločnosti, môže byť viacúrovňová a má rôzne typy:

valné zhromaždenie akcionárov;
dozorná rada (predstavenstvo);
kolegiálny alebo jediný výkonný orgán (predstavenstvo alebo riaditeľ);
revízna komisia.

Zákon č. 208-FZ definuje valné zhromaždenie ako najvyšší riadiaci orgán. S jej pomocou akcionári využívajú svoje právo riadiť akciovú spoločnosť účasťou na tomto podujatí a hlasovaním o bodoch programu. Takéto zasadnutie môže byť výročné alebo mimoriadne. Štatút spoločnosti určí hranice pôsobnosti tohto orgánu (niektoré otázky je možné napríklad riešiť na úrovni dozornej rady).

Z organizačných ťažkostí nemôže valné zhromaždenie riešiť prevádzkové záležitosti – na tento účel sa volí dozorná rada. Medzi problémy, ktoré tento rámec rieši, patria:

určenie priorít pre činnosť neverejnej akciovej spoločnosti;
odporúčania týkajúce sa výšky a postupu vyplácania dividend;
zvýšenie základného imania akciovej spoločnosti umiestnením ďalších akcií;
schvaľovanie veľkých finančných transakcií;
zvolanie valného zhromaždenia akcionárov.

Výkonný orgán môže byť jediný alebo kolektívny. Táto štruktúra sa zodpovedá valnému zhromaždeniu a zodpovedá za nesprávne plnenie svojich povinností. Zároveň do pôsobnosti tohto orgánu (najmä v kolegiálnej forme) patria najzložitejšie otázky súčasnej činnosti neverejnej akciovej spoločnosti:

vypracovanie finančného a ekonomického plánu;
schvaľovanie dokumentácie o činnosti spoločnosti;
zvažovanie a rozhodovanie o uzatváraní kolektívnych zmlúv a zmlúv;
koordinácia vnútorných pracovnoprávnych predpisov.

Vydávanie a umiestňovanie akcií

Proces registrácie akciovej spoločnosti je sprevádzaný uvedením špeciálnych cenných papierov do obehu. Nazývajú sa akcie a podľa zákona č. 39-FZ dávajú majiteľovi právo:

prijímať dividendy – časť zisku spoločnosti;
zúčastňovať sa na procese riadenia akciovej spoločnosti (ak je cenný papier hlasovací);
vlastníctvo časti nehnuteľnosti po likvidácii.

Uvedenie cenných papierov do obehu sa nazýva emisia. V tomto prípade môžu mať akcie:

listinná forma, potvrdzujúca vlastnícke práva certifikátom;
nedokumentovaný, keď sa vlastník zaznamená v osobitnom registri (v tomto prípade sú pojmy „cenné papiere“ a „emitované akcie“ podmienené).

Po vydaní nasleduje rozdelenie (umiestnenie) podielov medzi vlastníkov. Proces je zásadne odlišný pre PJSC a NJSC, pričom tieto spoločnosti implementujú rôzne metódy vytvárania zisku. Široký kanál na distribúciu cenných papierov v prvom prípade znamená starostlivejšiu kontrolu činností vládnych agentúr. V tabuľke sú uvedené rozdiely medzi verejnými a neverejnými akciovými spoločnosťami v umiestnení akcií:

	Verejná JSC	Neverejná JSC
Registrácia emisie akcií	Na vydanie cenných papierov je potrebné zaregistrovať verejný prospekt (osobitný dokument s údajmi o emitentovi a vydaní akcií).	Vyžaduje sa charta a dohoda zakladateľov
Okruh akcionárov	Neobmedzené	Nie viac ako 50 ľudí
Umiestnenie akcií	Verejne na burze cenných papierov a iných trhoch s cennými papiermi	Medzi akcionármi (alebo pod ich kontrolou) neexistuje otvorené upisovanie a voľný obeh na burzách
Schopnosť akcionára scudziť (predať) akcie	Pod kontrolou ostatných účastníkov JSC	Zadarmo

Certifikácia rozhodnutí as a vedenie registra akcionárov

Valné zhromaždenie akcionárov je najvyšším orgánom vedenia spoločnosti, určujúcim ďalší rozvoj organizácie. Zároveň je veľmi dôležité právne správne vyhotovenie protokolu a osvedčenie prijatých rozhodnutí, ktoré zbavuje účastníkov, členov predstavenstva a manažérov vzájomných nárokov a sporov o falšovanie. Dokumentácia protokolu musí podľa zákona č. 208-FZ obsahovať:

čas a miesto konania valného zhromaždenia akcionárov neverejnej as;
počet hlasov patriacich vlastníkom akcií s hlasovacím právom;
celkový počet hlasov akcionárov, ktorí sa zúčastňujú;
označenie predsedu, prezídia, tajomníka, programu rokovania.

Prenájom služieb notára zvýši bezpečnosť protokolu a zvýši úroveň spoľahlivosti tohto dokumentu. Tento špecialista sa musí osobne zúčastniť stretnutia a zaznamenať:

skutočnosť prijatia konkrétnych rozhodnutí uvedených v zápisnici zo zasadnutia;
počet prítomných akcionárov neverejnej akciovej spoločnosti.

Alternatívou kontaktovania notára by boli služby registrátora, ktorý vedie register akcionárov. Postup a postup pri potvrdení v tomto prípade bude podobný. Podľa zákona je od 1. októbra 2014 vedenie registra akcionárov možné len na profesionálnej báze. Akciové spoločnosti sa k tomu musia obrátiť na služby spoločností so špecializovanou licenciou. Nezávislé vedenie registra sa trestá pokutou až do výšky 50 000 rubľov za správu a až 1 000 000 rubľov za právnické osoby.

Zmena organizačnej formy

Reforma akciových spoločností, ktorá sa začala v rokoch 2014-2015 zákonom č. 99-FZ, by mala byť ukončená v roku 2020. Do tejto doby musia byť všetky oficiálne názvy spoločností opätovne zaregistrované vo forme predpísanej zákonom. V závislosti od dostupnosti publicity sa bývalá CJSC a OJSC transformujú na PJSC a JSC. Označenie neverejnosti zo zákona nie je povinné, preto sa v oficiálnych údajoch spoločnosti nesmie používať skratka NAO a prítomnosť akcií vo voľnom obehu umožňuje zaobísť sa bez skratky PJSC.

Legislatíva umožňuje zmeniť formu vlastníctva z PJSC na NAO a naopak. Napríklad, ak chcete transformovať neverejnú JSC, musíte:

Zvýšte základné imanie, ak je nižšie ako 1000 minimálnych miezd.
Vykonajte inventarizáciu a audit.
Vypracovať a schváliť zmenenú verziu charty a súvisiacich dokumentov. V prípade potreby sa organizačná a právna forma premenuje na PJSC (nie je to povinné zo zákona, ak sú akcie vo voľnom obehu).
Znova sa zaregistrujte.
Previesť majetok na novú právnickú osobu.

Príprava zakladajúcich dokumentov

Pri opätovnej registrácii NAO treba venovať osobitnú pozornosť správnej príprave dokumentácie. Organizačne sa tento proces delí na dve fázy:

Prípravná časť. Ide o vyplnenie žiadosti vo formulári P13001, usporiadanie zhromaždenia akcionárov a prípravu novej charty.
Registrácia. V tejto fáze sa zmenia údaje o spoločnosti (bude potrebná nová pečať a formuláre), na čo by mali byť protistrany upozornené.

Výhody a nevýhody

Ak porovnáme možnosti PJSC a NJSC, potom každý z nich má svoje výhody a nevýhody. V závislosti od konkrétnej obchodnej situácie však bude vhodná jedna alebo druhá možnosť. Neverejné akciové spoločnosti majú tieto výhody:

Minimálne základné imanie je 100 minimálnych miezd pre neverejnú akciovú spoločnosť (pre verejnú akciovú spoločnosť je toto číslo 10-krát vyššie). Toto plus sa však okamžite stáva mínusom v porovnaní s rovnakým číslom pre LLC - 10 000 rubľov, vďaka čomu je forma spoločnosti s ručením obmedzeným prístupnejšia pre malé podniky.
Zjednodušená forma nákupu akcií. Štátna registrácia kúpno-predajnej zmluvy sa nevyžaduje, je potrebné vykonať len zmeny v registri.
Väčšia sloboda pri riadení firmy. Je to dôsledok obmedzeného okruhu akcionárov.
Obmedzenia zverejnenia. Nie všetci akcionári chcú, aby informácie o ich podiele na základnom imaní alebo počte akcií boli dostupné širokému okruhu ľudí.
Pre investorov menej riziková investícia ako verejne obchodovaná spoločnosť. Absencia verejného obchodovania s akciami je dobrou ochranou pred nechcenou možnosťou nákupu kontrolného podielu treťou stranou.
Nižšie náklady na kanceláriu ako PJSC. Požiadavky na neverejnú dokumentáciu nie sú také závažné ako na tie, ktoré sa majú zverejniť.

Ak to porovnáme s verejnou akciovou spoločnosťou, tak neverejné akciové spoločnosti majú množstvo nevýhod. Patria sem:

Uzavretý charakter značne obmedzuje schopnosť prilákať investície tretích strán.
Proces založenia spoločnosti je komplikovaný potrebou štátnej registrácie emisie akcií (navyše to vedie k zvýšeniu základného imania).
Rozhodovací proces môže byť v rukách malej skupiny ľudí.
Limity na počet akcionárov 50 osôb v porovnaní s neobmedzeným počtom verejnej as.
Ťažkosti s odchodom z členstva a predajom vašich akcií.