Masyarakat publik dan non-publik: konsep dan karakteristik.

Ayat 2 Bab 4 KUH Perdata memuat aturan umum mengenai persekutuan usaha dan perseroan. Aturan umum tercantum dalam Pasal 66-68, pasal-pasal ini telah diubah sejak 01/09/14. Pasal 66 menetapkan definisi hukum perusahaan ekonomi– adalah suatu organisasi komersial korporasi dengan modal dasar dibagi menjadi saham; harta benda yang diciptakan dari sumbangan para pendiri menjadi miliknya berdasarkan hak milik.

Ciri-ciri perusahaan bisnis:

1. Ketersediaan keanggotaan.
2. Adanya modal dasar yang terbagi dalam sejumlah saham atau saham tertentu.
3. Harta benda menjadi milik perseroan berdasarkan hak milik.
4. Adanya hak-hak korporasi di antara para peserta perseroan sehubungan dengan perseroan.
5. Pengurusan dilakukan dengan membentuk rapat umum, pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara.
6. Kapasitas hukum umum suatu badan usaha.

Pasal 66.3 – perusahaan publik dan non-publik.

Klasifikasi baru menurut hukum Rusia menjadi perusahaan publik dan non-publik sedang diperkenalkan. Arti pengklasifikasian: untuk melindungi perusahaan saham gabungan yang sahamnya tidak dipublikasikan dari peraturan perundang-undangan saham gabungan yang berlebihan.

Kriteria untuk mengklasifikasikan suatu badan usaha sebagai badan usaha publik:

1. Adanya nama perusahaan merupakan indikasi publisitas perusahaan tersebut.
2. Penempatan umum saham perseroan pada bursa efek; penawaran umum surat berharga yang dapat dikonversi menjadi saham.

Kriteria yang ditentukan tunduk pada penerapan JSC yang didirikan sebelum 01/09/14 dan memenuhi kriteria publisitas. Undang-undang menetapkan bahwa hanya perusahaan saham gabungan yang dapat menjadi perusahaan non-publik yang dapat mencakup perseroan terbatas dan perusahaan saham gabungan. Sifat peraturan hukum dalam perusahaan publik dan non-publik harusnya berbeda secara signifikan.

Perusahaan publik menempatkan sahamnya di bursa efek melalui pemesanan terbuka, memiliki kemampuan untuk menarik pihak ketiga untuk berpartisipasi dalam perusahaan, dan oleh karena itu, tindakan mereka dapat melanggar hak dan kepentingan orang yang jumlahnya tidak terbatas. Untuk mencegah pelanggaran tersebut, aturan mengenai pengaturan hubungan korporasi pada perusahaan publik harus lebih ketat.

Masyarakat non-publik menarik lingkaran orang-orang terdekat atau yang telah ditentukan sebelumnya untuk berpartisipasi. Edisi baru KUH Perdata memungkinkan perusahaan non-publik untuk mengubah aturan umum yang ditetapkan oleh undang-undang dan undang-undang khusus; perubahan tersebut dilakukan dalam dokumen konstituen - piagam. Keputusan untuk menetapkan peraturan selain yang diatur dalam KUH Perdata harus diambil dengan suara bulat oleh seluruh peserta dalam perseroan. KUH Perdata hanya mendefinisikan ruang lingkup dispositif.

KUH Perdata memberikan kesempatan kepada perusahaan non-publik untuk mengubah kompetensi rapat umum peserta - dapat dipersempit, yaitu. Beberapa hal yang menurut undang-undang dipertimbangkan oleh rapat umum dapat dialihkan kepada pengurusan suatu badan pengurus kolegial (direksi), atau diperluas, yaitu hal-hal yang tidak dipertimbangkan oleh rapat umum dapat dipertimbangkan untuk pertimbangan oleh rapat umum. KUH Perdata telah menetapkan sejumlah masalah yang tidak dapat dirujuk ke badan lain untuk dipertimbangkan. Masalah-masalah yang selalu diputuskan oleh rapat umum:

1. Amandemen piagam.
2. Reorganisasi dan likuidasi.
3. Pembentukan badan pengurus (kolegial dan eksekutif)
4. Penetapan besarnya nilai nominal suatu kategori saham yang sah, serta penetapan hak-hak yang diberikan oleh saham tersebut.
5. Peningkatan modal dasar yang tidak sebanding dengan saham peserta atau atas beban pihak ketiga.
6. Persetujuan dokumen internal yang bukan merupakan konstituen.

Dalam daftar hal-hal yang berkaitan dengan pertimbangan rapat umum, Pasal 66.3 tidak memuat masalah pembagian keuntungan dan kerugian. Tidak ada pendapat yang jelas dalam literatur mengenai kemungkinan mengalihkan masalah pembagian keuntungan dan kerugian kepada badan lain. KUH Perdata memuat Pasal 67.1 ayat 2 yang menetapkan kewenangan eksklusif rapat peserta suatu badan usaha: pengucilan seorang peserta dari perseroan, pembagian keuntungan dan kerugian. Dosen berpendapat bahwa di sini perlu dikatakan adanya kontradiksi antara norma 66.3 dan 67.1.

KUH Perdata memperbolehkan penolakan untuk membentuk suatu badan kolegial, dengan syarat seluruh fungsi badan tersebut dialihkan kepada suatu badan pengurus kolegial. Di perusahaan non-publik, dimungkinkan untuk mengecualikan komisi audit dari badan tersebut. KUHPerdata memperbolehkan ditetapkannya tata cara berbeda dalam mempersiapkan, menyelenggarakan dan menyelenggarakan rapat umum peserta dan pemegang saham.

Perhatian! Setiap catatan kuliah elektronik adalah kekayaan intelektual penulisnya dan dipublikasikan di situs web untuk tujuan informasi saja.

Undang-undang Federal 05.05.2014 N 99-FZ memperkenalkan perubahan signifikan pada peraturan perundang-undangan perusahaan. Beberapa perubahan tersebut mempengaruhi ketentuan umum tentang badan hukum, khususnya perubahan bentuk organisasi dan hukum badan hukum serta klasifikasinya.

Organisasi komersial yang mengejar keuntungan sebagai tujuan utama kegiatannya dibagi menjadi:

— Masyarakat ekonomi
- Masyarakat publik.
— Perusahaan non-publik

Dihapuskan (tidak dibuat dan tidak dapat didaftarkan):
— perusahaan dengan tanggung jawab tambahan;
- jenis perusahaan saham gabungan - terbuka dan tertutup.
Kemitraan bisnis
- kemitraan umum
- persekutuan komanditer (persekutuan komanditer)

— kemitraan bisnis

- koperasi produksi

Undang-undang ini memperkenalkan konsep perusahaan publik dan non-publik. Tujuan dari divisi ini adalah untuk menetapkan rezim yang berbeda untuk mengatur hubungan intra-perusahaan bagi perusahaan-perusahaan yang berbeda dalam jumlah peserta dan sifat pergantian hak partisipasi di dalamnya (saham dan saham dalam modal dasar LLC).

Pembagian ini hanya dilakukan antar badan usaha yaitu LLC, JSC dan tidak mempengaruhi bentuk badan hukum korporasi komersial lainnya (misalnya kemitraan usaha).

Suatu perusahaan saham gabungan diakui sebagai publik jika saham dan surat berharga yang dapat dikonversi menjadi sahamnya ditempatkan di depan umum (dengan pemesanan terbuka) atau diperdagangkan secara umum menurut syarat-syarat yang ditetapkan oleh undang-undang sekuritas (klausul 1 pasal 66.3 KUH Perdata Federasi Rusia) .

Peraturan tentang perusahaan publik juga berlaku untuk perusahaan saham gabungan, yang piagam dan nama perusahaannya menunjukkan bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik.

Perusahaan non-publik adalah.
1. Perseroan terbatas;
2. Perusahaan saham gabungan:
- piagam dan nama perusahaan yang tidak menunjukkan bahwa perusahaan tersebut publik;
— yang saham dan efeknya yang dapat dikonversi menjadi sahamnya tidak ditawarkan kepada publik (melalui penawaran umum) atau diperdagangkan secara publik berdasarkan ketentuan yang ditetapkan oleh undang-undang sekuritas.
3. Perusahaan dengan tanggung jawab tambahan.

Mulai 1 September 2014, perusahaan dengan kewajiban tambahan dihapuskan. Untuk perusahaan yang didirikan sebelum tanggal ini, berlaku ketentuan Bab 4 KUH Perdata Federasi Rusia edisi baru tentang perseroan terbatas. Oleh karena itu, perusahaan-perusahaan tersebut juga harus diperlakukan sebagai perusahaan non-publik.

Dengan demikian, mulai 1 September 2014, pembagian perusahaan saham gabungan menjadi tertutup dan terbuka dihapuskan. JSC jenis ini sekarang. tidak dapat dibuat.

Dengan memperhatikan persyaratan baru, nama perusahaan badan usaha harus berbentuk sebagai berikut:
— perusahaan saham gabungan publik — “Perusahaan Saham Gabungan Publik “Armais”;
- perusahaan saham gabungan non-publik - "Perusahaan Saham Gabungan "Armais";
- perseroan terbatas - "Perseroan terbatas" Armais ".

Pada saat yang sama, perusahaan berhak untuk memiliki nama perusahaan yang disingkat.

Berbeda dengan perusahaan publik, perusahaan non-publik tidak boleh mencerminkan status non-publiknya dalam nama perusahaannya. Akan ada “perusahaan saham gabungan publik” dan hanya “perusahaan saham gabungan”.

Mulai 1 September 2014:
— ketentuan Undang-Undang tentang JSC yang mengatur JSC berlaku bagi perusahaan saham gabungan publik sepanjang tidak bertentangan dengan KUH Perdata sebagaimana telah diubah;
— norma-norma Bab 4 KUH Perdata Federasi Rusia (sebagaimana telah diubah) tentang perusahaan saham gabungan berlaku untuk perusahaan saham gabungan tertutup. Ketentuan Undang-Undang JSC tentang Perusahaan Saham Gabungan Tertutup berlaku bagi perusahaan-perusahaan tersebut sampai dengan amandemen pertama piagamnya.

Hingga 1 September 2014, kriteria klasifikasi utama untuk membagi perusahaan saham gabungan menjadi terbuka dan tertutup adalah jumlah pemegang saham (50 atau kurang untuk perusahaan tertutup dan lebih dari 50 untuk perusahaan terbuka).

Dengan demikian, kriteria utama untuk membagi perusahaan saham gabungan publik dan non-publik adalah penawaran umum saham, surat berharga yang dapat dikonversi menjadi saham (hak untuk menempatkannya secara publik), atau peredaran publiknya dengan syarat-syarat yang ditetapkan.

Tidak ada persyaratan maksimal jumlah pemegang saham non-publik, maupun JSC publik, jadi bisa apa saja. Persyaratannya tetap bahwa suatu perusahaan saham gabungan harus mempunyai sekurang-kurangnya satu pemegang saham, yang pada gilirannya tidak boleh merupakan badan usaha lain yang terdiri dari satu orang, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang.

Untuk LLC, persyaratan untuk jumlah maksimum peserta (tidak lebih dari 50) tetap ada; jika tidak, ia dapat diubah menjadi perusahaan saham gabungan dalam waktu satu tahun, dan setelah periode ini, likuidasi di pengadilan, jika jumlahnya banyak. pesertanya tidak berkurang sampai batas yang ditentukan. Persyaratan untuk jenis perusahaan saham gabungan di mana LLC harus diubah telah dihapus sejak 01/09/2014. Dalam situasi seperti itu, LLC sendiri akan dapat menentukan apakah itu akan menjadi JSC publik atau non-publik sesuai dengan persyaratan penawaran umum saham dan sekuritas yang dapat dikonversi menjadi saham.

Selain itu, untuk LLC, persyaratan untuk setidaknya satu peserta dan ketidakmungkinan memiliki perusahaan bisnis lain yang terdiri dari satu orang sebagai satu-satunya peserta LLC tetap berlaku.

Perusahaan saham gabungan non-publik, sebagai badan yang tidak mempunyai hak untuk menempatkan sahamnya secara publik, surat berharga lain yang dapat dikonversi menjadi saham, dalam hal ini dekat dengan perusahaan saham gabungan tertutup, dan perusahaan publik dekat dengan perusahaan saham gabungan terbuka di ini.

Namun demikian, bukan berarti OJSC serta merta disamakan dengan JSC publik. Hanya JSC yang memenuhi kriteria JSC publik yang akan diakui sebagai publik. Misalnya, jika saham suatu OJSC ditempatkan hanya pada saat pendiriannya melalui pemesanan swasta dan tidak ditempatkan secara publik, maka perusahaan tersebut akan bersifat non-publik, tetapi sebaliknya dapat didirikan berdasarkan piagamnya.
Perusahaan saham gabungan non-publik (termasuk yang didirikan sebelum 1 September 2014 sebagai perusahaan saham gabungan tertutup), berapapun jumlah pemegang sahamnya, dapat memperoleh status perusahaan saham gabungan publik dengan mencantumkan di perusahaannya nama perusahaan itu publik dan memasukkan informasi tentang nama perusahaan itu ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu.

Secara umum, persyaratan peraturan perundang-undangan terhadap kegiatan perusahaan publik lebih ketat dibandingkan dengan kegiatan perusahaan non-publik, sehingga pembuat undang-undang memberikan fleksibilitas yang lebih besar dalam pengaturan, misalnya mengenai masalah kepengurusan di perusahaan. Penetapan persyaratan yang lebih ketat bagi perusahaan publik terutama disebabkan oleh kenyataan bahwa kegiatan mereka mempengaruhi kepentingan properti sejumlah besar pemegang saham dan orang lain.

Kebebasan mengatur diri sendiri secara internal dalam masyarakat non-publik

Kegiatan perusahaan non-publik, lebih luas daripada perusahaan publik, diatur oleh norma-norma peraturan perundang-undangan yang bersifat dispositif, yang memberikan kesempatan kepada para peserta korporasi untuk menentukan sendiri aturan-aturan hubungan mereka.

Kemampuan untuk secara mandiri menentukan daftar badan publik. KUH Perdata membagi badan-badan korporasi menjadi dua kelompok utama: badan-badan yang wajib dibentuk dalam semua korporasi, dan badan-badan yang dibentuk dalam jenis-jenis korporasi tertentu menurut hal-hal yang ditentukan oleh undang-undang atau piagam korporasi itu sendiri.

Badan wajib termasuk rapat umum peserta (badan tertinggi dari setiap perusahaan) dan badan eksekutif tunggal (direktur, manajer umum, dll.). Dan badan-badan yang dibentuk hanya dalam hal-hal yang ditentukan oleh KUH Perdata, undang-undang lain atau piagam korporasi antara lain: badan eksekutif kolegial (pengurus, direktorat, dan lain-lain), badan pengurus kolegial (pengawas atau pengurus lainnya), yang mengendalikan kegiatan badan eksekutif korporasi dan menjalankan fungsi lainnya, serta komisi audit. Bagi perusahaan publik, sesuai dengan undang-undang, pembentukan sebagian besar badan-badan tersebut bersifat wajib (hanya kebutuhan untuk membentuk badan eksekutif kolegial diserahkan kepada kebijaksanaan perusahaan itu sendiri), sedangkan untuk perusahaan non-publik pembentukannya. hanya dua badan hukum yang bersifat wajib, dan sisanya bersifat opsional.

Pembentukan badan pengurus kolegial dan komisi audit

KUH Perdata memperbolehkan bahwa pembentukan suatu badan pengurus kolegial dapat diatur tidak hanya dengan piagam, tetapi juga dengan undang-undang.

Sesuai dengan Undang-undang Federal saat ini tertanggal 02/08/98 No. 14FZ “Tentang PA”, di LLC pembentukan dewan direksi (dewan pengawas) dan komisi audit terjadi atas kebijaksanaan peserta perusahaan. Mengingat KUH Perdata edisi baru juga tidak mewajibkan perusahaan non-publik untuk membentuk badan pengurus kolegial, berdasarkan ayat 4 Pasal 65.3 KUH Perdata Federasi Rusia, badan ini bersifat opsional bagi perseroan terbatas ( menurut undang-undang, pembuatannya tidak wajib, tetapi dapat diatur oleh piagam). Sedangkan untuk komisi audit (auditor), menurut KUH Perdata edisi baru, perseroan terbatas tunduk pada aturan yang sama dengan perusahaan saham gabungan non-publik: piagam tersebut dapat memuat ketentuan tentang tidak adanya komisi audit di dalamnya. perusahaan atau pendiriannya secara eksklusif dalam hal-hal yang ditentukan oleh piagam.

Dengan keputusan para peserta (pendiri) perusahaan non-publik, yang diadopsi dengan suara bulat, ketentuan-ketentuan berikut dapat dimasukkan dalam piagam perusahaan:
- tentang pengalihan fungsi badan eksekutif kolegial perseroan kepada badan pengurus kolegial perseroan (pasal 4 Pasal 65.3) seluruhnya atau sebagian, atau penolakan untuk membentuk badan eksekutif kolegial jika fungsinya dijalankan oleh badan pengurus kolegial tertentu;
- tentang pengalihan fungsi badan eksekutif kolegial perusahaan ke badan eksekutif tunggal perusahaan (klausul 3 pasal 66.3 KUH Perdata Federasi Rusia).

Opsi-opsi ini dirancang untuk kasus ketika suatu perusahaan secara bersamaan membentuk badan pengurus kolegial (pengawas atau dewan lainnya) dan badan eksekutif kolegial (dewan, direktorat), dan kemudian badan eksekutif kolegial dilikuidasi. Dalam hal ini timbul pertanyaan: apakah kewenangannya harus dialihkan seluruhnya kepada badan eksekutif tunggal atau dapatkah dialihkan seluruhnya atau sebagian kepada badan pengurus kolegial? KUHPerdata edisi baru memperbolehkan kedua opsi tersebut. Para peserta dalam perusahaan non-publik mempunyai hak untuk secara mandiri memutuskan bagaimana pembagian kekuasaan badan eksekutif kolegial yang dilikuidasi. Jelasnya, jika badan seperti itu pada awalnya tidak ada dalam masyarakat, maka masalah pembagian fungsi dan kompetensinya tidak akan muncul (oleh karena itu, sub-paragraf 2 dan 3 paragraf 3 Pasal 66.3 KUH Perdata Federasi Rusia tidak berlaku. untuk situasi ini).

Kebebasan mengatur diri sendiri dalam masyarakat non-publik adalah hasil kompromi semua pesertanya
Kebebasan pengorganisasian internal perusahaan dari perusahaan non-publik ditentang oleh prinsip kebulatan suara seluruh peserta perusahaan non-publik dalam pelaksanaan disposisi yang ditentukan oleh undang-undang.
Penggunaan norma-norma dispositif menimbulkan potensi ancaman bahwa peserta dominan dalam masyarakat akan memaksakan aturan-aturan hubungan internal perusahaan kepada peserta non-pengendali yang lebih lemah yang akan mengakibatkan ketidakpatuhan terhadap kepentingan pihak terakhir. Untuk mencegah akibat negatif tersebut, peraturan perundang-undangan menetapkan syarat-syarat penerapan norma dispositif. Salah satunya adalah asas konsensus (kebulatan suara seluruh partisipan masyarakat) dalam pelaksanaan disposisi yang diatur dalam undang-undang. Esensinya adalah bahwa penyimpangan dari norma-norma perundang-undangan dispositif tertentu dan penetapan aturan yang berbeda dalam piagam perusahaan non-publik hanya mungkin terjadi jika keputusan terkait dibuat dengan suara bulat oleh semua peserta di perusahaan. Dengan demikian, partisipan non-pengendali dapat menghalangi diperkenalkannya aturan-aturan yang merugikan mereka atas permintaan partisipan dominan.

Mekanisme ini dipinjam dari peraturan hukum kegiatan LLC, karena UU No. 14-FZ selalu memuat batasan untuk memaksakan keputusan tertentu oleh peserta dominan kepada peserta non-pengendali. Hal ini tidak biasa bagi perusahaan saham gabungan. Namun edisi baru ini menyatukan rezim peraturan hukum dispositif semua perusahaan non-publik (LLC dan perusahaan saham gabungan non-publik), sehingga perusahaan saham gabungan non-publik juga dapat menyimpang dari norma dispositif hanya atas dasar kebulatan suara.

Penggunaan asas kebulatan suara dalam penerapan norma dispositif mempunyai kelemahan. Hal ini menciptakan perlindungan yang berlebihan terhadap kepentingan peserta non-pengendali (pemegang saham), sehingga mempersempit kemungkinan pengorganisasian mandiri intraperusahaan. Jelaslah bahwa kebulatan suara seluruh partisipan dalam masyarakat hanya dapat dicapai dengan jumlah terbatas dari mereka dan partisipasi nyata dari masing-masing partisipan dalam pengambilan keputusan. Sebuah perusahaan non-publik dengan beberapa lusin peserta (pemegang saham), terutama jika ada “jiwa-jiwa yang mati” di antara mereka, kecil kemungkinannya untuk dapat memanfaatkan kebebasan mengatur diri sendiri di dalam perusahaan hanya karena ketidakmungkinan mencapai kebulatan suara. seluruh peserta (pemegang saham).
Dalam hal ini, perlu diingat mekanisme lain untuk memastikan keseimbangan kepentingan antara peserta pengendali dan non-pengendali, yaitu pembayaran kompensasi kepada minoritas non-pengendali. Menurut undang-undang saat ini No. 208-FZ dan No. 14-FZ, mekanisme ini digunakan ketika membuat keputusan penting yang mengubah kondisi partisipasi dalam perusahaan (keputusan tentang persetujuan transaksi besar, reorganisasi perusahaan, amandemen pada piagam yang mengurangi ruang lingkup hak peserta, dll.). Untuk kejadian seperti itu, keputusan mayoritas peserta (pemegang saham) sudah cukup, oleh karena itu undang-undang memberikan hak kepada peserta perusahaan yang tidak mendukung keputusan ini (secara obyektif minoritas) untuk menuntut penebusan; bagiannya (saham), yaitu meninggalkan perseroan.

Mengingat hal ini, dalam hal tidak mungkin mencapai keputusan bulat mengenai terjadinya penyimpangan tertentu dalam masyarakat terhadap aturan perundang-undangan dispositif, jalan keluar yang efektif dari masalah tersebut adalah dengan memperluas cakupan penerapan pembayaran kompensasi. . Kemudian minoritas yang berbeda pendapat akan memiliki hak untuk menuntut agar peserta pengendali membeli kembali saham (saham) mereka, dan peserta yang tersisa akan dapat membuat keputusan dengan suara bulat yang diperlukan.

Bidang lain yang menerapkan aturan berbeda tergantung pada apakah perusahaan itu publik atau non-publik adalah prosedur sertifikasi orang-orang yang berpartisipasi dalam rapat umum peserta (pemegang saham) dan keputusan yang diambil dalam rapat.

Nasib perusahaan selanjutnya

Sehubungan dengan pembagian JSC menjadi publik dan non-publik, timbul pertanyaan wajar mengenai nasib JSC. Tidak ada revolusi yang terjadi pada mereka. Meskipun perusahaan saham gabungan jenis ini tidak diatur dalam Bab 4 KUH Perdata edisi baru, namun tidak melarang penggunaan mekanisme yang menjadi ciri utama perusahaan tertutup, yaitu pada perusahaan saham gabungan non-publik. pengendalian komposisi pribadi peserta (hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh saham yang dialihkan oleh pemegang saham perorangan kepada pihak ketiga). Larangan penggunaan mekanisme ini hanya berlaku terhadap perusahaan publik; oleh karena itu, tidak berlaku bagi perusahaan non-publik. Hanya saja jika sebelumnya mekanisme ini bersifat wajib (imperatif) bagi perusahaan saham gabungan tertutup, kini akibat hilangnya perusahaan saham gabungan jenis tersebut dari peraturan perundang-undangan, mekanisme tersebut berubah menjadi hak memilih bagi perusahaan non-publik. Artinya, mekanisme ini dapat digunakan atas kebijaksanaan pemegang saham perusahaan saham gabungan non-publik. Untuk itu harus dicantumkan dalam piagam, dan bagi bekas perusahaan saham gabungan tertutup cukup dengan dicantumkan dalam piagam.

Penghapusan kata “tertutup” pada nama perusahaan suatu perusahaan saham gabungan tidak menghalangi penerapan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham jika perusahaan tersebut memenuhi kriteria perusahaan non-publik.

Namun keadaan berikut harus diperhitungkan. Berdasarkan ayat 9 Pasal 3 UU Nomor 99-FZ, mulai 1 September 2014, norma KUH Perdata edisi baru tentang perusahaan saham gabungan berlaku bagi CJSC. Dan ketentuan khusus Undang-Undang Nomor 208-FZ tentang CJSC berlaku bagi perusahaan-perusahaan tersebut sampai dengan perubahan pertama dalam piagamnya. Artinya, begitu perseroan menghilangkan kata “tertutup” dari nama perusahaannya, maka perseroan tidak dapat lagi bersandar pada ketentuan Undang-Undang Nomor 208-FZ yang mengatur tentang kegiatan perseroan. Secara khusus, ketentuan Undang-undang Nomor 208-FZ yang mengatur tata cara pelaksanaan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham tidak berlaku lagi baginya. Oleh karena itu, tata cara pelaksanaan hak tersebut saat ini perlu diatur dalam piagam (jika tidak memuat ketentuan terkait). Untuk itu, ketentuan terkait UU Nomor 208-FZ tidak perlu diduplikasi dalam piagam tersebut, mengingat ketentuan tersebut tetap akan kehilangan kekuatan bagi masyarakat. Prosedur apa pun yang masuk akal untuk melaksanakan hak memesan efek terlebih dahulu dapat dipertimbangkan.

Mantan JSC yang termasuk dalam kategori perusahaan non-publik juga dapat menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham jika ketentuan terkait dicantumkan dalam piagam. Pencantuman dalam piagam perusahaan saham gabungan non-publik norma-norma tentang hak memesan efek terlebih dahulu atau penetapan prosedur khusus untuk pelaksanaan hak ini dilakukan dengan suara terbanyak dari peserta rapat.

Belum ada artikel serupa.

Singkatan akrab OJSC mulai terlupakan - menurut Undang-Undang Federal No. 99 tanggal 05/05/14, organisasi ini digantikan oleh perusahaan saham gabungan publik. Perlu diketahui apakah ada perbedaan antara OJSC dan PJSC, apa saja ciri khas dari bentuk organisasi kegiatan ini, dan siapa yang kini dapat menjadi pemegang saham. Dan hari ini kita akan berbicara tentang jumlah peserta di perusahaan saham gabungan publik, badan pengatur, serta cara membuka perusahaan saham gabungan publik (itu).

Perusahaan saham gabungan publik sebagai jenis badan hukum

Konsep dan esensi

Intinya, PJSC adalah analog lengkap dari perusahaan saham gabungan terbuka - sekarang merupakan bentuk pengorganisasian kegiatan yang lebih spesifik, yang menunjukkan tingkat publisitas.

PJSC (Perusahaan Saham Gabungan Publik) mungkin berbeda:

Pilihan aktivitas.
Jumlah pemegang saham.
Organisasi manajemen.

Dalam semua kasus lainnya, semua PAO memiliki fitur serupa. Ciri-ciri yang menjadi ciri perusahaan saham gabungan publik cukup spesifik dan tidak dapat disamakan dengan bentuk kegiatan pengorganisasian lainnya.

Baca tentang perusahaan saham gabungan di bawah ini.

Video di bawah ini menjelaskan bagaimana perusahaan saham gabungan digantikan oleh PJSC dan organisasi serupa:

Fitur

Hal pertama yang membedakan PJSC dengan dan beberapa bentuk organisasi kegiatan lainnya adalah adanya saham. Pada saat yang sama juga memilikinya, tetapi di sini PJSC memiliki ciri khasnya sendiri.

Dua ciri khas PJSC:

Penjualan saham gratis.
Jumlah pemegang saham tidak terbatas.

Perusahaan Saham Gabungan Publik (PJSC) juga memiliki kelebihan dan kekurangan:

Kerugian dari bentuk ini adalah tanggung jawab atas kewajiban dengan harta pribadi atas hutang perusahaan saham gabungan dan perlunya audit eksternal terhadap kegiatan setiap tahun. Penting untuk diketahui bahwa tanggung jawab pribadi secara langsung bergantung pada besar kecilnya kepemilikan saham.

Bentuk organisasi ini memiliki lebih banyak keuntungan - pada kenyataannya, setiap pemegang saham adalah salah satu pemilik bisnis tersebut. Siapa pun dapat menjadi anggota PJSC dengan investasi kecil, tanpa memiliki keterampilan kewirausahaan.

Bagi penggagas utama pendirian perusahaan saham gabungan publik, pendekatan pengorganisasian kegiatan ini memungkinkan untuk menarik sumber daya material tambahan ke bisnis, memaksimalkan peluang keberhasilan pengembangan perusahaan.

Perusahaan saham gabungan publik agak berbeda dengan bentuk kewirausahaan lainnya dalam hal badan pengelolanya. Perusahaan-perusahaan tersebut kini memiliki peluang tambahan.

Kontrol

Badan pengatur tertinggi adalah rapat umum pemegang saham. Di PJSC rapat mereka kini terpaksa dihadiri oleh panitera atau notaris. Tergantung pada jenis kegiatan, ukuran perusahaan dan keberadaan anak perusahaan, struktur badan manajemen yang berbeda dimungkinkan.

Dasar dari struktur kepengurusan adalah sebagai berikut:

rapat Umum Pemegang Saham
Dewan Pengawas (Direksi)
Manajer umum
Direktorat Eksekutif
Komisi Audit.

Strukturnya bisa lebih bercabang - beberapa direktur diperbolehkan secara hukum. Badan hukum juga dapat ikut serta dalam badan pengelola.

Saat ini jumlah anggota badan pengurus kolegial tidak boleh kurang dari lima orang peserta. Seluruh anggota dewan tidak dapat berpartisipasi dengan sahamnya dalam pengambilan keputusan pada rapat umum peserta PJSC. Aspek-aspek ini biasanya tercermin dalam dokumen konstituen.

Baca di bawah tentang dokumen penyusun perusahaan saham gabungan publik, jumlah, komposisi dan tanggung jawab peserta.

Seorang spesialis akan memberi tahu Anda tentang pendaftaran PJSC dalam video di bawah ini:

Dokumen konstituen dan peserta

Dokumen PJSC dan nama perusahaannya mengatur perlunya menunjukkan publisitas organisasi. Dokumen konstituen utama PJSC adalah piagam organisasi, yang menjelaskan nama lengkap dan singkatan perusahaan, hak-hak pemegang saham, besarnya modal dasar, struktur kepengurusan, dan masih banyak lagi.

Sebelumnya, peluang akuisisi saham secara pre-emptive oleh orang-orang yang sudah menjadi pemegangnya tersedia bagi peserta OJSC. Perusahaan saham gabungan publik sekarang hanya dipandu oleh undang-undang federal; sekarang mereka tidak dapat mengatur fitur pembelian seperti itu dalam piagam mereka. Hal ini memberikan kesempatan kepada siapa pun untuk membeli saham tanpa memandang pemegang saham yang ada.

Pemegang saham PJSC mempunyai hak yang sama dengan peserta perusahaan saham gabungan terbuka. Hal ini tidak tergantung pada besar kecilnya kepemilikan saham. Mereka dapat:

Menerima dividen
Pelajari sejumlah dokumen
Menjadi bagian dari badan pemerintahan
Kelola saham Anda sendiri
Berpartisipasi dalam rapat umum pemegang saham
Dalam hal likuidasi PJSC, klaim sebagian dari properti.

Pada saat yang sama, para peserta juga mempunyai tanggung jawab - hutang PJSC berlaku untuk para pesertanya sesuai dengan volume kepemilikan saham mereka. Anggota organisasi bertanggung jawab dengan dana pribadinya jika harta milik PJSC tidak cukup untuk melunasi kewajiban hutang. Pada saat yang sama, kewajiban pribadi pemegang saham tidak berperan bagi perusahaan saham gabungan; PJSC tidak bertanggung jawab atas hutang para pesertanya.

Baca di bawah tentang modal dasar minimum perusahaan saham gabungan publik.

Pembentukan Modal

Modal PJSC disediakan oleh pemegang sahamnya dalam proporsi saham yang berbeda-beda. Untuk perusahaan saham gabungan publik, modal dasar minimum ditetapkan sebesar 100.000 rubel. Kontribusi properti juga dapat diterima - nilainya ditentukan oleh penilai independen.

Sesuai perubahan tahun 2014, kini 3/4 modal dasar harus disetor sebelum mendaftarkan PJSC. Sisanya jatuh tempo sepanjang tahun.

Perusahaan saham gabungan publik menggantikan OJSC. Nuansa baru muncul dalam bentuk organisasi kegiatan ini, namun prinsipnya tetap sama - pemegang saham membentuk modal, memiliki hak suara dan kesempatan menerima dividen. Mereka juga tetap bertanggung jawab untuk melunasi kewajiban utang perusahaan saham gabungan tersebut. Struktur manajemen memiliki peluang untuk berkembang, dan keterbukaan data menjadi lebih bersifat publik.

Sampai seluruh modal dasar disetor, PJSC tidak mungkin menyelenggarakan penjualan terbuka atas sahamnya.

Video ini akan memberi tahu Anda apa yang dapat disembunyikan oleh perusahaan saham gabungan:

Halo! Secara sederhana, perusahaan saham gabungan adalah suatu bentuk organisasi dan hukum yang dibuat dengan tujuan mengumpulkan modal dan memecahkan masalah bisnis. Pada artikel ini kita akan melihat lebih dekat perbedaan PJSC dengan NAO.

Klasifikasi JSC

Hingga tahun 2014, seluruh perusahaan saham gabungan dibagi menjadi dua jenis: perusahaan saham gabungan tertutup (tertutup) dan perusahaan saham gabungan terbuka (terbuka). Pada musim gugur 2014, terminologi tersebut dihapuskan, dan pembagian menjadi masyarakat publik dan non-publik mulai berlaku. Mari kita membahas klasifikasi ini lebih terinci. Patut diperhatikan bahwa istilah-istilah ini tidak setara; tidak hanya istilah-istilah itu sendiri yang mengalami perubahan, tetapi juga karakteristik dan esensinya.

Karakteristik perusahaan publik dan non-publik

Perusahaan saham gabungan publik (disingkat PJSC) menciptakan modal melalui surat berharga (saham), atau dengan mentransfer aset tetap menjadi surat berharga. Berfungsinya perusahaan-perusahaan tersebut dan omsetnya harus sepenuhnya mematuhi Undang-Undang Federal “Di Pasar Sekuritas” yang diadopsi di Federasi Rusia.

Selain itu, dengan mempertimbangkan semua syarat yang ditetapkan oleh pembuat undang-undang, publisitas harus disebutkan dalam judul.

Perusahaan non-publik termasuk perseroan terbatas dan perusahaan saham gabungan (JSC).

Mari kita lihat perbandingan karakteristiknya menggunakan tabel di bawah ini. Daftar ini dengan jelas menyajikan kriteria penting untuk analisis komparatif, meskipun daftarnya tidak lengkap.

Tabel: Karakteristik komparatif PJSC dan NJSC

Indikator untuk analisis komparatif
Nama	Ketersediaan nama dalam bahasa Rusia, penyebutan publisitas wajib	Ketersediaan nama dalam bahasa Rusia, dengan indikasi formulir wajib
Jumlah modal dasar minimum yang diperbolehkan		10.000 gosok.
Jumlah pemegang saham yang diperbolehkan	Minimal 1, maksimal tidak dibatasi oleh undang-undang	Minimal 1, maksimal tidak dibatasi oleh undang-undang
Tersedianya hak untuk melakukan pemesanan terbuka atas penempatan saham	Tersedia	Absen
Kemungkinan peredaran saham dan surat berharga secara publik	Mungkin	Tidak mempunyai hak seperti itu
Kehadiran dewan direksi atau dewan pengawas	Ketersediaan diperlukan	Diperbolehkan untuk tidak berkreasi jika pemegang sahamnya tidak lebih dari 50 orang

Ciri-ciri utama perusahaan saham gabungan publik adalah sebagai berikut:

Jumlah pemegang saham tidak dibatasi;
Peredaran saham secara bebas diperbolehkan.

Jika kita berbicara tentang modal dasar, ukurannya juga ditentukan oleh undang-undang federal. Pembentukan modal dasar suatu PJSC terjadi karena adanya saham yang diterbitkan dengan sejumlah uang tertentu.

Besar kecilnya modal dasar dalam hal ini merupakan suatu nilai yang dapat berubah-ubah, berkurang, atau sebaliknya bertambah. Hal ini terutama tergantung pada bagaimana saham tersebut ditebus. Seperti dapat dilihat dari tabel di atas, jumlah modal dasar adalah 100.000 rubel.

Seperti yang ditunjukkan oleh praktik, kontrol oleh otoritas inspeksi lebih ketat dibandingkan kasus lainnya. Hal ini terutama disebabkan oleh fakta bahwa semua dokumen hukum menunjukkan bahwa perusahaan ini seterbuka mungkin terhadap pihak ketiga. Artinya, jelas sekali warga bisa membeli saham perusahaan. Oleh karena itu, otoritas pengawas memerlukan transparansi dan aksesibilitas maksimum terhadap semua data.

Untuk informasi lebih lengkap tentang masalah ini, Anda harus merujuk pada Perundang-undangan Sipil Federasi Rusia.

Dokumen hukum

Dokumen utama PJSC adalah piagam. Sebagai aturan, ini mencerminkan semua ketentuan yang mengatur kegiatan organisasi, dan juga mencatat informasi tentang keterbukaan.

Piagam tersebut merinci seluruh tata cara pengeluaran saham, dan juga memuat informasi tentang perhitungan dan tata cara pembayaran dividen.

Ketersediaan dana properti dan saham

Dana properti PJSC dibentuk terutama melalui perputaran saham organisasi. Pada saat yang sama, laba bersih yang akan diterima selama kegiatan organisasi dapat dimasukkan ke dalam dana properti. Undang-undang tidak melarang hal ini.

Badan pengatur PJSC

Badan utama yang melaksanakan kegiatan kepengurusan dalam PJSC adalah rapat umum pemegang saham. Biasanya diadakan setahun sekali dan diprakarsai oleh direksi. Apabila diperlukan, rapat dapat diadakan atas prakarsa komisi pemeriksa, atau berdasarkan hasil pemeriksaan.

Seringkali suatu PJSC menerbitkan sahamnya dalam jumlah besar di pasar, kemudian jumlah pemegang sahamnya bisa lebih dari seratus orang. Mengumpulkan semuanya sekaligus di satu tempat adalah tugas yang mustahil.

Ada dua cara untuk mengatasi masalah ini:

Jumlah saham yang pemiliknya dapat ikut serta dalam rapat dibatasi;
Diskusi dilakukan secara jarak jauh dengan metode pengiriman kuesioner.

Rapat pemegang saham mengambil semua keputusan penting mengenai kegiatan PJSC dan merencanakan langkah-langkah untuk pengembangan perusahaan di masa depan. Selebihnya, tanggung jawab manajemen dilaksanakan oleh dewan direksi. Mari kita jelaskan lebih detail apa jenis badan pengatur ini.

Pada perusahaan besar, jumlah anggota dewan direksi bisa mencapai 12 orang.

Bentuk kegiatan pengelolaan

Dibentuk berdasarkan peraturan perundang-undangan negara-negara Eropa. Biasanya ini adalah:

Rapat seluruh pemegang saham;
Dewan direksi;
Direktur Jenderal dalam satu orang;
Komisi Pengendalian dan Audit.

Adapun jenis kegiatannya bisa berupa apa saja yang tidak dilarang oleh undang-undang negara kita. Hanya ada satu kegiatan utama.

Beberapa jenis kegiatan memerlukan perizinan, yang dapat diperoleh setelah PJSC menyelesaikan prosedur pendaftaran.

Undang-undang Federasi Rusia mengharuskan semua PJSC untuk memposting hasil pelaporan tahunan di situs resmi perusahaan. Selain itu, hasil operasi tahun tersebut diperiksa kesesuaiannya dengan kenyataan oleh auditor.

Saat ini non-publik adalah JSC (perusahaan saham gabungan) dan LLC. Persyaratan utama yang dikenakan undang-undang pada NAO adalah sebagai berikut:

Jumlah minimum modal dasar adalah 10.000 rubel;
Tidak ada indikasi publisitas dalam judulnya;
Saham tersebut tidak boleh ditawarkan untuk dijual atau dicatatkan di bursa efek.

Fakta penting: sifat organisasi yang non-publik menyiratkan kebebasan yang lebih besar dalam pelaksanaan kegiatan manajemen. Perusahaan-perusahaan tersebut tidak diharuskan untuk memposting informasi tentang kegiatan mereka di sumber yang tersedia untuk umum, dll.

Dokumen hukum

Piagam adalah dokumen utama. Ini berisi semua informasi tentang organisasi, informasi tentang kepemilikan, dan sebagainya. Jika timbul permasalahan hukum, dokumen ini dapat digunakan di pengadilan.

Oleh karena itu, piagam harus ditulis sedemikian rupa sehingga segala macam celah dan kekurangan dapat dikesampingkan sepenuhnya. Ketika piagam berada pada tahap penyusunan, Anda harus menganalisis dokumen peraturan dengan cermat, atau mencari saran dari spesialis yang memiliki pengalaman dalam mengembangkan dokumentasi jenis ini.

Selain piagam, perjanjian yang disebut perjanjian korporasi dapat dibuat antara para pendiri. Mari kita lihat lebih dekat analisis dokumen ini.

Perjanjian korporasi dapat disebut sebagai salah satu jenis inovasi, yang memuat hal-hal sebagai berikut:

Semua pihak dalam perjanjian harus memberikan suara yang setara;
Harga total saham yang dimiliki oleh seluruh pemegang saham ditentukan.

Namun perjanjian ini menyiratkan satu batasan yang jelas: pemegang saham tidak diwajibkan untuk selalu setuju dengan posisi badan pengelola dalam suatu masalah. Pada umumnya, ini adalah perjanjian pria yang diterjemahkan ke dalam istilah hukum. Jika perjanjian perusahaan dilanggar, hal ini menjadi alasan untuk membatalkan keputusan rapat pemegang saham.

Perhatikan bahwa peserta dalam perusahaan saham gabungan nirlaba dapat menjadi pendirinya, yang juga merupakan pemegang sahamnya. Hal ini disebabkan karena saham tersebut tidak dapat dibagikan kepada orang lain.

Jumlah pemegang sahamnya juga dibatasi, tidak boleh lebih dari 50 orang. Apabila jumlahnya lebih dari 50, perusahaan harus didaftarkan ulang.

Badan pemerintahan Okrug Otonomi Nenets

Untuk mengelola perusahaan saham gabungan non-publik, diadakan rapat umum pemegang saham perusahaan. Segala keputusan yang diambil dalam rapat disahkan oleh notaris, dan dapat juga disahkan oleh ketua komisi penghitungan.

Properti Okrug Otonomi Nenets

Setelah dilakukan penilaian independen, dapat disumbangkan ke modal dasar sebagai investasi.

saham NAO

Tidak ditujukan secara publik;
Publikasi dengan langganan terbuka tidak dimungkinkan.

Jika kita berbicara tentang jenis kegiatan, maka segala sesuatu yang tidak dilarang diperbolehkan. Artinya, jika undang-undang Federasi Rusia tidak melarang jenis kegiatan tertentu, hal itu dapat dilakukan.

Secara umum, inti dari NAO adalah bahwa ini adalah perusahaan-perusahaan yang tidak mengeluarkan saham ke pasar; ini adalah perusahaan saham gabungan tertutup yang secara praktis sudah ada sebelum penerapan undang-undang baru, tetapi tetap saja, ini bukan hal yang sama.

Tidak ada kewajiban untuk memposting hasil laporan keuangan tahun berjalan bagi NAO. Data tersebut biasanya hanya kepentingan pemegang saham atau investor, dan dalam hal ini mereka adalah para pendiri, yang telah memiliki akses terhadap semua informasi yang diperlukan.

Pengertian badan usaha meliputi organisasi publik dan non-publik yang melakukan kegiatan komersial, yang modal dasarnya terdiri dari saham. Dana properti dihasilkan dari kontribusi yang diberikan oleh para pendiri.

Perusahaan bisnis juga diklasifikasikan menjadi publik dan non-publik.

Kemampuan untuk berpindah dari satu bentuk ke bentuk lainnya

Undang-undang tidak melarang perubahan satu bentuk organisasi ke bentuk organisasi lainnya. Misalnya, mengubah perusahaan saham gabungan nirlaba menjadi PJSC dapat diterima. Tindakan apa yang perlu diambil untuk ini:

Meningkatkan besaran modal dasar menjadi 1000 upah minimum;
Mengembangkan dokumentasi yang akan mengkonfirmasi bahwa hak-hak pemegang saham telah berubah;
Melakukan inventarisasi dana properti;
Melakukan pemeriksaan dengan melibatkan auditor;
Mengembangkan versi terbaru dari piagam dan semua dokumentasi terkait;
Melaksanakan prosedur pendaftaran ulang;
Mengalihkan harta benda kepada badan hukum yang baru dibentuk. menghadapi.

Akibat reformasi perundang-undangan yang dilakukan, banyak perubahan yang terjadi pada hukum perusahaan. Konsep-konsep tradisional telah digantikan oleh yang baru.

Meskipun semua perubahan terjadi pada tahun 2014, di beberapa kota Anda masih dapat menemukan tanda-tanda dengan CJSC atau LLC yang sudah dikenal. Namun semua organisasi baru terdaftar secara eksklusif sebagai perusahaan publik atau non-publik.

Kesimpulan

Pendirian dan pendaftaran perusahaan saham gabungan merupakan proses yang memerlukan perhatian dan tanggung jawab. Berbagai jenis masalah muncul bahkan selama proses tersebut, jadi Anda tidak boleh menghemat perusahaan masa depan Anda, dan jika Anda ragu, Anda harus menghubungi spesialis yang berkualifikasi.

Membuat pilihan yang tepat adalah langkah awal dalam perjalanan panjang mencapai kesuksesan dalam bisnis, sehingga Anda perlu mengambil keputusan dengan hati-hati, memikirkan segala sesuatunya hingga detail terkecil.

Singkatan ZAO dan OAO sudah familiar bahkan bagi mereka yang tidak terlibat dalam bisnis, sehingga tidak sulit untuk menguraikannya. Ini adalah berbagai bentuk perusahaan saham gabungan (JSC) - tertutup dan terbuka, berbeda satu sama lain dalam kemungkinan menjual saham dan mengelola perusahaan. Beberapa tahun lalu, reformasi legislatif dilakukan dengan memberikan nama yang lebih tepat kepada badan usaha tersebut.

Apa itu NAO

Pada tahun 2014, definisi mengenai bentuk organisasi dan hukum badan hukum mengalami revisi. Undang-undang Federal No. 99 tanggal 5 Mei 2014 mengubah undang-undang tersebut dan menghapuskan konsep perusahaan saham gabungan tertutup. Pada saat yang sama, divisi baru diperkenalkan untuk badan usaha, membedakannya berdasarkan kriteria keterbukaan terhadap pihak ketiga dan kemungkinan partisipasi pihak ketiga.

Pasal 63.3 KUH Perdata (CC) mendefinisikan konsep baru. Menurut artikel tersebut, masyarakat bisnis adalah:

Publik (perangkat lunak). Ini adalah perusahaan-perusahaan yang sahamnya diperdagangkan secara bebas sesuai dengan Undang-Undang Nomor 39 Tahun 22 April 1996 “Di Pasar Efek”. Persyaratan alternatif untuk mengklasifikasikan suatu organisasi sebagai perangkat lunak adalah dengan menunjukkan sifat publiknya dalam namanya.
Non-publik (TAPI). Semua lainnya yang tidak bersifat publik.

Rumusan peraturan perundang-undangan tidak memberikan definisi yang jelas tentang perusahaan non-publik, dan didasarkan pada prinsip eksklusif (segala sesuatu yang bukan perangkat lunak adalah non-publik). Secara hukum, hal ini sangat tidak nyaman karena menimbulkan kekacauan bahasa saat mencoba mendefinisikan istilah. Situasinya mirip dengan penetapan makna perusahaan saham gabungan non-publik (NAO). Itu hanya bisa ditentukan dengan analogi (NAO adalah AO dengan tanda NO), yang juga tidak nyaman.

Namun prosedur hukum untuk transisi ke definisi baru sederhana saja. Undang-undang Nomor 99-FZ mengakui sebagai perusahaan saham gabungan publik semua perusahaan saham gabungan yang didirikan sebelum 1 September 2014 dan memenuhi kriteria kualifikasi. Dan apabila perusahaan tersebut, pada tanggal 1 Juli 2015, dalam piagam atau namanya terdapat indikasi publik, namun nyatanya bukan PJSC, maka diberikan waktu lima tahun untuk mulai mengedarkan surat berharga atau melakukan registrasi ulang. nama. Artinya, 1 Juli 2020 adalah tanggal terakhir yang menurut undang-undang harus diselesaikan peralihan ke kata-kata baru.

Bentuk organisasi dan hukum

Perusahaan saham gabungan publik dan non-publik dibedakan menurut Pasal 63.3 KUH Perdata. Ciri khasnya adalah peredaran bebas saham perusahaan, sehingga keliru jika menerjemahkan definisi lama ke definisi baru secara mekanis (misalnya, berasumsi bahwa semua OJSC otomatis menjadi PJSC). Menurut hukum:

Perusahaan saham gabungan publik tidak hanya mencakup perusahaan saham gabungan terbuka, tetapi juga perusahaan saham gabungan tertutup yang mempunyai obligasi atau surat berharga lainnya yang ditempatkan secara publik.
Kategori perusahaan saham gabungan non-publik meliputi perusahaan saham gabungan tertutup, ditambah perusahaan saham gabungan terbuka yang tidak mempunyai saham yang beredar. Pada saat yang sama, kategori organisasi nirlaba akan lebih luas - selain perusahaan saham gabungan nirlaba, ini juga mencakup LLC (perseroan terbatas).

Mengingat sifat spesifik dari perusahaan saham gabungan tertutup, yang menyederhanakan tugas memusatkan aset di tangan sekelompok orang, menggabungkannya menjadi satu kelompok dengan LLC cukup logis. Kebutuhan legislatif untuk menciptakan kategori organisasi nirlaba menjadi sangat jelas - ini adalah penyatuan menjadi satu kelompok badan usaha yang mengecualikan pengaruh luar. Pada saat yang sama, perseroan terbatas non-publik dapat diubah menjadi perseroan terbatas non-publik tanpa banyak kesulitan (proses sebaliknya juga dimungkinkan).

Perbedaan antara perusahaan saham gabungan publik dan non-publik

Saat membandingkan PJSC dan NJSC, penting untuk dipahami bahwa masing-masing memiliki kelebihan dan kekurangan, tergantung pada situasi spesifik. Misalnya, perusahaan saham gabungan publik memberikan lebih banyak peluang untuk menarik investasi, namun pada saat yang sama mereka kurang stabil dalam konflik perusahaan dibandingkan perusahaan saham gabungan non-publik. Tabel tersebut menunjukkan perbedaan utama antara kedua jenis badan usaha:

Karakteristik	JSC Publik	Perusahaan saham gabungan non-publik
Nama (sampai 1 Juli 2020, susunan kata sebelumnya akan diakui undang-undang)	Penyebutan status publik secara wajib (misalnya, PJSC "Vesna")	Indikasi kurangnya publisitas tidak diperlukan (misalnya, JSC Leto)
Modal dasar minimum, rubel	1000 upah minimum (upah minimum)
Jumlah pemegang saham	Minimal 1, maksimal tidak terbatas	Minimal 1, apabila jumlah pemegang saham mulai melebihi 50 orang, maka perlu dilakukan pendaftaran ulang
Perdagangan saham di bursa efek
Kemungkinan berlangganan terbuka untuk penempatan surat berharga
Akuisisi saham preferensial
Kehadiran dewan direksi (dewan pengawas)		Anda tidak perlu membuat

Ciri-ciri dan ciri-ciri yang membedakan

Dari segi hukum, perusahaan saham gabungan non-publik merupakan badan usaha kategori khusus. Fitur pembeda utama meliputi:

Pembatasan penerimaan peserta. Ini hanya bisa menjadi pendirinya. Mereka bertindak sebagai pemegang saham tunggal, karena saham perusahaan hanya dibagikan kepada mereka.
Modal dasar memiliki batas bawah 100 upah minimum, yang dibentuk dengan menyumbangkan harta atau uang tunai.
Pendaftaran JSC non-publik didahului dengan penyusunan tidak hanya piagam perusahaan, tetapi juga perjanjian perusahaan antara para pendiri.
Pengurusan NAO dilakukan melalui rapat umum pemegang saham dengan pencatatan keputusan yang diaktakan.
Jumlah informasi yang harus ditempatkan oleh JSC non-publik dalam domain publik jauh lebih sedikit dibandingkan jenis JSC lainnya. Misalnya, perusahaan saham gabungan non-publik, dengan sedikit pengecualian, dibebaskan dari kewajiban menerbitkan laporan tahunan dan akuntansi.

Keterbukaan informasi mengenai kegiatan kepada pihak ketiga

Prinsip publisitas menyiratkan penempatan informasi tentang kegiatan perusahaan dalam domain publik. Informasi yang harus dipublikasikan oleh perusahaan publik dalam bentuk cetak (atau online) meliputi:

Laporan tahunan perusahaan.
Laporan akuntansi tahunan.
Daftar afiliasi.
Dokumentasi hukum perusahaan saham gabungan.
Keputusan untuk menerbitkan saham.
Pemberitahuan rapat pemegang saham.

Untuk perusahaan saham gabungan non-publik, kewajiban pengungkapan ini berlaku dalam bentuk yang lebih kecil dan hanya berlaku untuk organisasi dengan lebih dari 50 pemegang saham. Dalam hal ini, hal-hal berikut akan dipublikasikan di sumber yang tersedia untuk umum:

Laporan Tahunan;
Laporan keuangan tahunan.

Informasi tertentu tentang JSC non-publik dimasukkan ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu (USRLE). Data ini meliputi:

informasi mengenai nilai aset pada tanggal pelaporan terakhir;
informasi tentang perizinan (termasuk penangguhan, penerbitan kembali, dan penghentian izin);
pemberitahuan pengenalan pengawasan sebagaimana ditentukan oleh pengadilan arbitrase;
tunduk pada publikasi sesuai dengan Pasal 60 dan 63 KUH Perdata Federasi Rusia (pemberitahuan reorganisasi atau likuidasi badan hukum).

Piagam

Sehubungan dengan perubahan peraturan perundang-undangan yang disebabkan oleh munculnya bentuk organisasi dan hukum baru (perusahaan saham gabungan publik dan non-publik), JSC harus melakukan prosedur reorganisasi dengan perubahan piagam. Untuk tujuan ini, dewan pemegang saham dibentuk. Penting agar perubahan yang dilakukan tidak bertentangan dengan Undang-Undang Federal No. 146 tanggal 27 Juli 2006 dan harus menyebutkan non-publisitas organisasi.

Struktur tipikal piagam perusahaan saham gabungan non-publik ditentukan oleh Pasal 52 dan 98 KUH Perdata Federasi Rusia, serta Undang-Undang No. 208 tanggal 26 Desember 1995 “Tentang Perusahaan Saham Gabungan”. Informasi wajib yang harus dicantumkan dalam dokumen ini meliputi:

nama perusahaan, lokasinya;
informasi tentang saham yang ditempatkan;
informasi tentang modal dasar;
jumlah dividen;
tata cara penyelenggaraan rapat umum pemegang saham.

Manajemen organisasi dan badan pengatur

Sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, piagam perusahaan saham gabungan harus memuat uraian tentang struktur organisasi perusahaan. Dokumen yang sama harus mempertimbangkan kewenangan badan pengatur dan menentukan prosedur pengambilan keputusan. Organisasi kepengurusan tergantung pada besar kecilnya perusahaan, dapat bertingkat dan mempunyai jenis yang berbeda-beda:

rapat Umum Pemegang Saham;
dewan pengawas (direksi);
badan eksekutif kolegial atau tunggal (dewan atau direktur);
komisi audit.

Undang-undang Nomor 208-FZ mendefinisikan rapat umum sebagai badan pengatur tertinggi. Dengan bantuannya, pemegang saham menggunakan haknya untuk mengelola perusahaan saham gabungan dengan berpartisipasi dalam acara ini dan memberikan suara pada mata acara. Pertemuan semacam itu mungkin bersifat tahunan atau luar biasa. Piagam perusahaan akan menentukan batasan kompetensi badan ini (misalnya, beberapa masalah dapat diselesaikan di tingkat dewan pengawas).

Karena kesulitan organisasi, rapat umum tidak dapat menyelesaikan masalah operasional - untuk tujuan ini dewan pengawas dipilih. Permasalahan yang dibahas dalam kerangka ini meliputi:

penetapan prioritas kegiatan perusahaan saham gabungan non-publik;
rekomendasi mengenai besaran dan tata cara pembayaran dividen;
peningkatan modal dasar perusahaan saham gabungan melalui penempatan saham tambahan;
persetujuan transaksi keuangan besar;
menyelenggarakan rapat umum pemegang saham.

Badan eksekutif dapat berbentuk tunggal atau kolegial. Struktur ini bertanggung jawab kepada rapat umum dan bertanggung jawab atas pelaksanaan tugasnya yang tidak tepat. Pada saat yang sama, kompetensi badan ini (terutama dalam bentuk kolegial) mencakup masalah paling kompleks dari kegiatan perusahaan saham gabungan non-publik saat ini:

pengembangan rencana keuangan dan ekonomi;
persetujuan dokumentasi kegiatan perusahaan;
pertimbangan dan pengambilan keputusan atas pembuatan perjanjian dan kesepakatan bersama;
koordinasi peraturan ketenagakerjaan internal.

Penerbitan dan penempatan saham

Proses pendaftaran perusahaan saham gabungan disertai dengan pengenalan efek khusus ke dalam peredaran. Disebut saham, dan menurut UU No. 39-FZ memberikan hak kepada pemiliknya:

menerima dividen – sebagian dari keuntungan perusahaan;
berpartisipasi dalam proses pengelolaan perusahaan saham gabungan (jika sekuritas memiliki hak suara);
kepemilikan sebagian properti setelah likuidasi.

Pengeluaran surat berharga ke dalam peredaran disebut penerbitan. Dalam hal ini, saham mungkin memiliki:

bentuk dokumenter yang menegaskan hak kepemilikan dengan sertifikat;
tidak berdokumen, bila pemiliknya dicatat dalam daftar khusus (dalam hal ini konsep “surat berharga” dan “penerbitan saham” bersifat kondisional).

Setelah penerbitan, dilanjutkan dengan pembagian (penempatan) saham di antara para pemilik. Prosesnya pada dasarnya berbeda untuk PJSC dan NJSC, menerapkan metode berbeda dalam menghasilkan keuntungan bagi perusahaan-perusahaan ini. Saluran distribusi sekuritas yang luas dalam kasus pertama menyiratkan kontrol yang lebih hati-hati terhadap kegiatan lembaga pemerintah. Tabel tersebut menunjukkan perbedaan antara perusahaan saham gabungan publik dan non-publik dalam penempatan saham:

	JSC Publik	JSC non-publik
Pendaftaran penerbitan saham	Penting untuk mendaftarkan prospektus publik untuk penerbitan efek (dokumen khusus yang berisi informasi tentang penerbit dan penerbitan saham).	Diperlukan piagam dan persetujuan pendiri
Lingkaran pemegang saham	Tak terbatas	Tidak lebih dari 50 orang
Penempatan saham	Secara publik di bursa efek dan pasar sekuritas lainnya	Di antara pemegang saham (atau di bawah kendali mereka), tidak ada langganan terbuka dan sirkulasi bebas di bursa
Kemampuan pemegang saham untuk mengasingkan (menjual) saham	Di bawah kendali peserta JSC lainnya	Bebas

Sertifikasi keputusan JSC dan pemeliharaan daftar pemegang saham

Rapat Umum Pemegang Saham merupakan badan tertinggi pengurusan perusahaan yang menentukan perkembangan organisasi selanjutnya. Pada saat yang sama, penyusunan protokol yang benar secara hukum dan sertifikasi keputusan yang diambil sangatlah penting, membebaskan peserta, anggota dewan dan manajer dari saling klaim dan perselisihan mengenai pemalsuan. Menurut UU No. 208-FZ, dokumentasi protokol harus memuat:

waktu dan tempat rapat umum pemegang saham JSC non-publik;
jumlah suara yang dimiliki oleh pemilik saham yang mempunyai hak suara;
jumlah suara pemegang saham yang ikut serta;
indikasi ketua, presidium, sekretaris, agenda.

Menyewa jasa notaris akan membuat protokol lebih aman dan meningkatkan tingkat keandalan dokumen ini. Spesialis ini harus menghadiri pertemuan secara pribadi dan mencatat:

fakta pengambilan keputusan tertentu yang ditentukan dalam risalah rapat;
jumlah pemegang saham saat ini dari perusahaan saham gabungan non-publik.

Alternatif untuk menghubungi notaris adalah jasa panitera yang menyelenggarakan daftar pemegang saham. Prosedur dan prosedur konfirmasi dalam hal ini akan serupa. Menurut undang-undang, mulai 1 Oktober 2014, pemeliharaan daftar pemegang saham hanya dapat dilakukan secara profesional. Untuk melakukan ini, perusahaan saham gabungan harus beralih ke layanan perusahaan dengan lisensi khusus. Pemeliharaan independen atas daftar tersebut dapat dihukum dengan denda hingga 50.000 rubel untuk manajemen, dan hingga 1.000.000 rubel untuk badan hukum.

Perubahan bentuk organisasi

Reformasi perusahaan saham gabungan yang dimulai pada tahun 2014-2015 melalui UU No. 99-FZ harus selesai pada tahun 2020. Pada saat ini, semua nama resmi perusahaan harus didaftarkan ulang sesuai bentuk yang ditentukan oleh undang-undang. Tergantung pada ketersediaan publisitas, bekas CJSC dan OJSC diubah menjadi PJSC dan JSC. Indikasi non-publisitas menurut undang-undang tidak wajib, oleh karena itu singkatan NAO tidak boleh digunakan dalam rincian resmi perusahaan, dan keberadaan saham dalam peredaran bebas memungkinkan Anda melakukannya tanpa singkatan PJSC.

Peraturan perundang-undangan mengizinkan perubahan bentuk kepemilikan dari PJSC menjadi NAO dan sebaliknya. Misalnya, untuk mentransformasikan JSC Non-Publik, diperlukan:

Menambah modal dasar apabila kurang dari 1000 upah minimum.
Melakukan inventarisasi dan audit.
Mengembangkan dan menyetujui versi amandemen piagam dan dokumen terkait. Jika perlu, bentuk organisasi dan hukum diubah namanya menjadi PJSC (hal ini tidak wajib menurut undang-undang, jika ada saham yang beredar bebas).
Daftar ulang.
Mentransfer properti ke badan hukum baru.

Persiapan dokumen konstituen

Saat mendaftar ulang NAO, perhatian khusus harus diberikan pada persiapan dokumentasi yang benar. Secara organisasi, proses ini dibagi menjadi dua tahap:

Bagian persiapan. Ini melibatkan pengisian formulir aplikasi P13001, mengadakan rapat pemegang saham dan menyiapkan piagam baru.
Pendaftaran. Pada tahap ini, detail perusahaan berubah (diperlukan stempel dan formulir baru), yang harus diperingatkan oleh pihak rekanan.

Keuntungan dan Kerugian

Jika kita membandingkan kemampuan PJSC dan NJSC, maka masing-masing memiliki kelebihan dan kekurangannya masing-masing. Namun, tergantung pada situasi bisnis spesifik, opsi ini atau itu akan cocok. Perusahaan saham gabungan non-publik memiliki keuntungan sebagai berikut:

Modal dasar minimum adalah 100 upah minimum untuk perusahaan saham gabungan non-publik (untuk perusahaan saham gabungan publik angka ini 10 kali lebih tinggi). Namun nilai tambah ini segera menjadi minus jika dibandingkan dengan angka yang sama untuk LLC - 10.000 rubel, yang membuat bentuk perseroan terbatas lebih mudah diakses oleh usaha kecil.
Bentuk pembelian saham yang disederhanakan. Pendaftaran negara atas perjanjian jual beli tidak diperlukan; hanya perlu melakukan perubahan pada register.
Kebebasan yang lebih besar dalam mengelola perusahaan. Hal ini merupakan konsekuensi dari terbatasnya lingkaran pemegang saham.
Pembatasan Pengungkapan. Tidak semua pemegang saham menginginkan informasi tentang bagiannya dalam modal dasar atau jumlah sahamnya tersedia bagi banyak orang.
Investasi yang kurang berisiko bagi investor dibandingkan perusahaan publik. Tidak adanya perdagangan saham secara publik merupakan perlindungan yang baik terhadap kemungkinan yang tidak diinginkan dari pihak ketiga yang membeli saham pengendali.
Biaya kantor lebih rendah dari PJSC. Persyaratan untuk dokumentasi non-publik tidak seserius persyaratan untuk dipublikasikan.

Jika dibandingkan dengan perusahaan saham gabungan publik, perusahaan saham gabungan non-publik memiliki sejumlah kelemahan. Ini termasuk:

Sifatnya yang tertutup sangat membatasi kemampuan menarik investasi pihak ketiga.
Proses pendirian perusahaan diperumit oleh perlunya pendaftaran negara atas penerbitan saham (selain itu, hal ini menyebabkan peningkatan modal dasar).
Proses pengambilan keputusan mungkin berada di tangan sekelompok kecil orang.
Batasan jumlah pemegang saham 50 orang dibandingkan jumlah JSC publik yang tidak terbatas.
Kesulitan untuk keluar dari keanggotaan dan menjual saham Anda.